第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-002
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2014年1月17日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2014年1月24日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
因公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经本次董事会审议，同意提名包文东先生、刘凤祥先生、程辉明先生、吴红平先生、李红斌先生、胡德才先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名龙超先生、管云鸿先生、黄松先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事不存在在公司连续任职超过六年的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，再提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见：经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
我们同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
上述候选人个人简历详见“附件”
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；
同意对公司章程部分条款进行修订。具体内容如下：
（1）原文：第六条 公司注册资本为人民币32,656万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币65,312万元。
（2）原文：第十九条 公司的股份总数为16,328万股，全部为人民币普通股。
修改为：第十九条 公司的股份总数为65,312万股，全部为人民币普通股。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本次修订后的公司章程草案请见公司于2014年1月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年2月28日9:00在昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
详细内容请见公司于2014年1月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
2.《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2014年01月28日
附件：
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会董事候选人个人简历
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，云南省政协委员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理；2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事；2010年8月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长；2011年1月至今任昆明云锗高新技术有限公司执行董事。
包文东先生系本公司实际控制人之一，包文东先生及其配偶吴开慧女士持有公司股东云南东兴实业集团有限公司100%的股权，云南东兴实业集团有限公司持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。截至目前，云南东兴实业集团有限公司、临沧飞翔冶炼有限责任公司分别持有公司股票41,079,168股、155,063,232股，分别占公司总股本的6.29%、23.74%，包文东先生本人目前未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘凤祥，男，出生于1964年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1980年11月至1984年4月在二机部三局中南二O九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；1994年5月至1998年11月任核工业西南地勘局二O九大队副总工程师兼总工办主任；1998年12月至2011年12月任云南省核工业二O九地质大队副大队长兼总工程师；2012年1月至2013年6月任云南省核工业二O九地质大队常务副大队长；2013年7月至今任云南省核工业二O九地质大队法定代表人、大队长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司董事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司董事长；2013年5月至今担任云南云核矿业有限公司董事长；2013年4月至今，任本公司董事。
刘凤祥先生为云南省核工业二O九地质大队法人代表，截至目前，云南省核工业二O九地质大队为公司第二大股东，持有公司股票77,404,000股，占公司总股本的11.85%。刘凤祥本人目前未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程辉明，男，出生于1958年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。1975年10月至2013年12月，在云南省核工业二O九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经理、副大队长，1995年6月至2012年12月任大队长；2002年11月至今，任云南金山矿业有限公司副董事长；2008年4月至今，任潞西华业镍矿有限公司（中外合作）副董事长；2004年4月至2013年12月，任云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长，2010年8月至2013年12月，任昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。1998年8月至2002年1月任本公司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董事长，2002年2月至今，任本公司副董事长。
程辉明先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任本公司董事；2011年2月至今，任本公司董事、副总经理。
吴红平先生目前持有本公司18,097,276股股份，占公司总股本的2.77%。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任本公司副总经理、财务总监。2012年8月至今，任本公司董事；2012年6月至今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事。
李红斌先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
胡德才，男，出生于1957年5月，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，1976年5月至1978年8月在云南省宣威县倘塘镇贝古小学工作；1978年9月至1981年8月在云南省曲靖农校就读；1981年8月至1988年10月在云南省会泽县农科所工作，任所长。1988年10月至1990年3月在云南省会泽县种子公司工作，任经理。1990年4月至1992年12月在云南省会泽县农业局工作，任副局长。1992年12月至1995年12月在云南省会泽县者海镇工作，任镇长、书记；1995年12月至2004年6月在云南省会泽县乡镇企业局工作，任局长、书记，兼任云南省会泽县矿产资源管理委员会主任、安全生产管理委员会副主任 。2004年6月至2010年8月任会泽县经济局主任科员。2011年2月至今，任本公司副总经理。
胡德才先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金融学教授，云南省中青年学术技术带头人。现任云南财经大学金融学院院长、云南财经大学证券与企业发展研究所所长，金融学硕士生导师，中国金融工程年会常务理事，中国城市金融学会理事。2002年2月至2008年9月，担任云南盐化股份有限公司独立董事； 2009年9月至今，担任曲靖市商业银行独立董事；2011年4月至今，担任云南铜业股份有限公司独立董事；2011年2月至今，任本公司独立董事。2013年11月至今任云南一心堂药业股份有限公司独立董事。
龙超先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
管云鸿，男，1968年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师、注册评估师、注册律师、高级会计师、经济师。1991年8月至1998年4月任昆明机床股份有限公司助理工程师、秘书；1998年5月至今在中审亚太（云南）会计师事务所有限公司工作，现任总经理，云南注册会计师协会副会长，云南注册评估师协会理事；2006年至2013年8月，任中国圣火药业股份有限公司独立董事。2010年7月至2011年10月任景谷林业股份有限公司独立董事；2011年2月至今，任本公司独立董事。2012年7月至今，任云南万绿生物股份有限公司独立董事。
管云鸿先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1993年至1996年，在云南省第二监狱工作，任中队长；1996年至2002年，在云南海合律师事务所工作，律师、合伙人；2003年8月至2006年8月，任云南景谷林业股份有限公司独立董事；2003年至今，在云南上义律师事务所工作，合伙人。
黄松先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-003
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议通知于2014年1月17日以专人递送、电子邮件方式送达全体监事，并于2014年1月24 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席刘晓玲女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
因公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司将进行监事会换届选举。经审议，同意提名尹淑娟女士、窦辉先生为公司第五届监事会监事候选人，该议案尚需提交股东大会进行审议，股东大会审议通过后，上述人员将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
公司第五届监事会监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2014年01月28日
附件：
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届监事会监事候选人个人简历
尹淑娟，女，出生于1974年1月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1993年6月至2007年10月在云南省核工业二○九地质大队从事会计工作；2007年11月至2009年7月任二○九大队财务科副科长（主持工作）；2009年8月至今任二○九大队财务科科长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司监事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司监事；2013年5月至今，担任云南云核矿业有限公司董事。
尹淑娟女士目前担任云南省核工业二O九地质大队财务科长，截至目前，云南省核工业二O九地质大队为公司第二大股东，持有公司股票77,404,000股，占公司总股本的11.85%。尹淑娟女士本人目前未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，大专文化，1993年9月至1995年7月在云南民族学院经管系经济管理专业学习；1995年9月至1996年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996年11月至1998年10月在云南省建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司工作，任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，现任本公司监事、采购总监。
窦辉先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-004
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议开始时间：2014年 2月28日（星期五）上午 9：00
5、股权登记日：2014年2月24日（星期一）
二、出席对象
1、截止2014年2月24日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1.1 选举公司第五届董事会非独立董事
1.1.1 选举包文东先生为非独立董事
1.1.2 选举刘凤祥先生为非独立董事
1.1.3 选举程辉明先生为非独立董事
1.1.4 选举吴红平先生为非独立董事
1.1.5 选举李红斌先生为非独立董事
1.1.6 选举胡德才先生为非独立董事
1.2 选举第五届董事会独立董事
1.2.1 选举龙超先生为独立董事
1.2.2 选举管云鸿先生为独立董事
1.2.3 选举黄松先生为独立董事
该议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请见2014年1月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
2.1 选举尹淑娟女士为监事
2.2 选举窦辉先生为监事
该议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容请见2014年1月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述两个议案均采取累积投票表决方式进行表决,非独立董事和独立董事分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。
3、审议《章程修正案》。
该议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容请见2014年1月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、出席会议登记方法
1、登记时间：2014年2月25日（星期二），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00
2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印
件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人
出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理
人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年2月25日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
五、其他事项
联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部
联系人：黄艾农 金洪国
电话：0871-63637276、0871-63629466
传真：0871-68213308
邮编：650031
地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2014年01月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2014 年2月28日（星期五）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表一
| 会议表决事项 | 表决结果 | |
| 同意 | ||
1、关于公司董事会换届选举的议案 | 1.1采取累积投票制选举非独立董事的表决权总数: 股×6= 票 | |
| 1.1 选举公司第五届董事会非独立董事 | ||
| 1.1.1 选举包文东先生为非独立董事 | ||
| 1.1.2 选举刘凤祥先生为非独立董事 | ||
| 1.1.3 选举程辉明先生为非独立董事 | ||
| 1.1.4 选举吴红平先生为非独立董事 | ||
| 1.1.5 选举李红斌先生为非独立董事 | ||
| 1.1.6 选举胡德才先生为非独立董事 | ||
| 1.2采取累积投票制选举独立董事的表决权总数: 股×3= 票 | ||
| 1.2选举公司第五届董事会独立董事 | ||
| 1.2.1 选举龙超先生为独立董事 | ||
| 1.2.2 选举管云鸿先生为独立董事 | ||
| 1.2.3 选举黄松先生为独立董事 | ||
| 2、关于公司监事会换届选举的议案 | 采取累积投票制选举监事的表决权总数: 股×2= 票 | |
| 2.1 选举尹淑娟女士为公司第五届监事会监事 | ||
| 2.2 选举窦辉先生为公司第五届监事会监事 | ||
特别说明：
董事、监事的选举实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名,独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。 股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
表二
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《章程修正案》 |
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理
委托人(签字、盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日