第六届董事会2014年第一次
临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-001号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届董事会2014年第一次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2014年1月26日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2014年第一次临时会议的通知，并于2014年1月29日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2014年第一次临时会议。会议应到董事8名，实际参会董事8名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关联交易公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一四年一月二十九日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第六届董事会2014年第一次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-002号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月，公司未与特变电工股份有限公司进行除日常关联交易以外的关联交易，未与特变电工股份有限公司等关联人进行采购铝锭的关联交易。
一、关联交易概述
公司从事铝电解电容器用铝箔材料和铝加工业务，生产需要采购铝锭，是新疆地区较大的铝锭用户。公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）从电解铝厂客户处收到一批用于偿还货款的铝锭，根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2014年1月29日，公司与特变电工签订了《产品买卖协议》，公司拟向特变电工采购铝锭，金额4816.9万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特变电工为本公司第一大股东，公司董事张新、李建华担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变电工的关联交易以及与特变电工等不同关联人之间铝锭的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东；公司董事张新、李建华担任该公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变电工是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
办公地址：新疆昌吉市北京南路189号
法定代表人：张新
注册资本26.36亿元
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程。
关联方的第一大股东：新疆特变电工集团有限公司
主要财务指标：截止2012年12月31日，特变电工资产420.45亿元，净资产148.96亿元；2012 年实现营业收入203.25亿元，实现净利润9.33亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为A199.70铝锭，质量标准按照国家重熔用铝锭GB/T1196-2010（AL99.70b）标准执行。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
铝锭属于大宗商品，价格透明，本次交易的价格为市场价格。
四、关联交易主要内容和履约安排
公司与特变电工签订了《产品买卖协议》，主要内容如下：
1、数量、金额、价格：
■
注：合同金额确定，合同数量根据提货时价格计算。
2、提货地点、时间：按照公司与特变电工约定的铝锭生产厂家的厂区内，提货时间以公司具体通知为准。
3、运输费用：公司自提，运输费用由公司承担。
4、合理磅差标准：实际重量以生产厂家的产品证明书为准，公司进行复磅，合理磅差±2％。 。
5、结算方式及期限：公司收到货物后，出具确认函，特变电工开具增值税专用发票，公司以电汇、银票或其他方式支付货款。
6、生效：本协议正本一式贰份，经双方签字并加盖公章后，并经特变电工董事会及公司董事会审议通过后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司生产需要采购铝锭，而特变电工从客户处收到的用于抵偿货款的铝锭需要出售，因此公司以市场价格从特变电工采购铝锭，为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，未损害全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2014年1月29日召开第六届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。出席会议的6名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事张新、李建华回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：
1、事前认可意见
（1）特变电工为公司第一大股东，公司从特变电工处采购铝锭，构成关联交易。
（2）本次关联交易是公司正常生产经营所需。
（3）铝锭属于大宗商品，价格透明，本次关联交易价格采用市场价格，单价按照发货日当周长江有色金属网现货市场行情上午报价的平均价下浮470元/吨作为结算价格，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，认可本次关联交易，同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格以长江有色金属网现货市场行情为基础，符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；
（2）同意该项关联交易。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初截至目前，除本次关联交易外，公司未与特变电工发生采购铝锭的关联交易。
特此公告。
●备查文件
1、公司六届董事会2014年第一次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见书；
3、公司六届监事会2014年第一次临时会议决议；
4、公司与特变电工签署的《产品买卖协议》。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十九日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-003号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届监事会2014年第一次
临时会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2014年1月26日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2014年第一次临时会议的通知，并于2014年1月29日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2014年第一次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二○一四年一月二十九日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第六届监事会2014年第一次临时会议决议》