| ||
|
证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 上市地：上海证券交易所
■
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议审议通过。
本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的评估报告（中天衡平评字[2014]002号），创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）交易对价支付方式
单位：万元
■
（二）股份发行的发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次购买资产发行的股份数量为135,904,699股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）期间损益的归属
创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。
燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩补偿安排
根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.24万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。
如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的净利润指标数以评估机构为本次重组出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。交易对方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》约定的方式补足上述净利润指标与实际净利润的差额。
四、本次配套融资安排
（一）配套融资金额
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
（二）股份定价方式
配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行数量
假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过99,131,824股。定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量会相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
（五）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易尚需履行的程序
广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件对本次交易总体方案进行预核准、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议、本公司第七届董事会第三十三次和第三十五次会议已审议通过本次交易。本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
（一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；
（三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
八、风险因素
（一）创冠中国及其子公司对外担保尚未解决的风险
截至本报告书签署日，创冠中国及下属子公司为新源公司提供12，400万元的对外担保，为香港创冠（贵阳）有限公司提供2,000万元的关联担保。
新源公司及创冠香港已经出具承诺，将于上市公司审议本次重组的股东大会前解除相关的担保。若上述各方未能履行上述承诺，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。
（二）上市公司停牌前股价异动风险
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为38.11%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（三）审批风险
本次交易尚需取得有权国资部门、公司股东大会、国家商务部门及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准能否取得以及最终取得的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（四）产业政策风险
目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。
（五）标的资产部分业务尚未取得经营资质的风险
创冠中国于2011年4月取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》，但创冠中国的项目子公司尚未取得上述证书。根据环保部官方网站的通知，因对环境污染治理设施运营许可工作进行调整，自2013年11月6日起停止受理各地的许可申请和证书变更申请，创冠中国将根据调整后的政策办理。此外，部分项目子公司尚未取得排放污染物许可证和电力业务许可证，目前亦正在申请办理。
（六）创冠中国无形资产评估增值带来的风险
本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产的公允价值为基础计提摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分考虑了上述公允价值变动的影响。
（七） 安全生产管理风险
天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。
（八）燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险
截至本报告书签署之日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气发展承诺将在承诺函出具之日3至12个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。
本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
（九）创冠中国项目公司在建项目不能如期投产运营的风险
截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成项目的垃圾处理规模合计为6,100吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为5,250吨/日，因此在建项目能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而在建项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，因此在建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。创冠中国及下属各项目公司正按BOT合同的约定，按规定流程和进度办理在建项目的立项、环评手续，确保在建项目能如期投产运营。
（十）创冠中国特许经营权收费权质押借款带来的风险
截至2013年9月30日，创冠中国账面质押、保证借款金额为199,324.89万元，主要是创冠中国下属项目公司将部分BOT项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权、污泥干化处理特许经营权质押给银行，取得长期借款以匹配BOT合同的资本性支出。尽管行业内的BOT项目公司通常采用该种融资方式进行BOT项目的资金筹措，但如果创冠中国不能如期偿还质押借款的本金和利息，仍会给上市公司带来一定的风险。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、大力发展垃圾焚烧发电业务是瀚蓝环境的战略举措
近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小90%，重量减轻80%，是对垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，垃圾焚烧发电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业。
2012年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确表示：到2015年，全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达2,636亿元。国家一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。
近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施“绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废处理相对完整的环境服务产业链。公司建设运营的“南海固废处理环保产业园”以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“南海模式”（下图为南海固废处理环保产业园）。
■
公司制定了“十二五”发展战略，确立了致力于成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略定位，并明确以固废处理为突破口，实施全国性的业务扩张。因此，向全国大力拓展以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务，为各城市提供生活垃圾的系统化解决方案，是瀚蓝环境实现战略目标的必然举措。
2、控股燃气发展是瀚蓝环境对相关承诺的履行
燃气发展是佛山市南海区唯一一家从事城市管道燃气供应的燃气企业，其业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、燃气工程的技术咨询和信息服务。近年来，燃气发展经营稳健，业务发展处于上升通道，有良好的盈利能力。
公司已于2011年收购燃气发展25%的股权，并与燃气发展的实际控制人南海公资委员会签署关于燃气发展的《战略发展协议》。作为本次收购的前提条件，协议约定，收购完成后两年内，瀚蓝环境可通过单方增资、或者向燃气发展控股股东燃气有限受让股权的方式，使瀚蓝环境持有燃气发展的股权比例达51%以上，作为本次收购的前提条件。2012年6月，瀚蓝环境和燃气有限、南海城投签署《增资协议》，瀚蓝环境单方向燃气发展增资，增资完成后，瀚蓝环境持有燃气发展的股权比例从25%提高至40%。同时，《增资协议》约定增资完成后两年内，瀚蓝环境可通过单方向燃气发展公司增资、或者向燃气有限或南海城投受让股权的方式，使公司对燃气发展的持股比例达到51%以上。
因此，本次进一步购买燃气发展股权是瀚蓝环境对《战略发展协议》、《增资协议》等相关承诺的履行。
3、国有控股上市公司并购重组受政策支持
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国发[2010]27号）鼓励国有控股上市公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营业务资产全部注入上市公司。
广东省人民政府办公厅《关于促进企业兼并重组的实施意见》（粤府办〔2012〕99号）明确支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。
国家和地方的政策均明确支持国有上市公司的兼并收购行为，鼓励上市公司通过发行股票、债券、可转换债等多种方式，收购优质资产，同时利用上市公司的融资平台，不断做大国有上市公司的规模，提高国有上市公司的盈利水平，实现国有资产的保值增值。
4、资本市场为瀚蓝环境的并购重组提供了有利条件
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，同行业的并购受监管层的支持。瀚蓝环境立足产业，积极探索并购机会，希望通过并购同行业的优质公司而发展壮大。作为上市公司，资本市场为瀚蓝环境的并购重组提供了有力的支持，使并购重组得以实施。
（二）本次交易目的
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
本次收购创冠中国，是落实公司发展战略、实施公司产业布局的重要一步。创冠中国是国内固废处理行业的龙头企业之一，目前拥有福建、湖北、河北、辽宁等地共10个垃圾焚烧发电厂项目，总规模11,350吨/日，包含7个已建成项目和3个在建项目。通过本次并购，公司将一举突破对外发展的瓶颈，把固废处理业务推向全国。
未来，公司将依托这些项目所在地的资源，积极寻求业务拓展，复制固体废弃物一体化集约化处理的“南海模式”，在为各城市提供优质的系统化环境服务的同时，实现公司成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略目标。
2、提升公司的行业地位和实力，为“十三五”发展奠定基础
本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近15,000吨/日，一跃成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。在垃圾焚烧技术上，公司和创冠中国均采用国际先进成熟的炉排炉技术，瀚蓝环境建设、运营管理的南海固废处理产业园项目获得住房城乡建设部垃圾焚烧厂AAA评级以及科技示范工程，说明公司固废处理业务的经营和管理能力获得了相关政府部门的认可，这就使公司可以融合自身和创冠中国在经营、技术、服务等领域的优势，强强联合、优势互补，整合提升，再上台阶，进一步夯实公司的行业地位和实力，为更大的发展积累能量。
公司通过并购将获得若干环保项目，这部分项目在“十三五”期间均将建成投运，使公司的营业收入和利润实现持续增长，为公司“十三五”的发展奠定坚实基础。
3、丰富产业结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
公司已持有燃气发展40%的股权。本次重组完成后，公司将持有燃气发展70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。
4、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
公司为国有控股的上市公司，本次重组完成后，创冠香港成为公司的战略投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展水平，提升管理效率。
5、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
（一）标的资产交易价格
本次标的资产交易价格以中天衡平出具并经国资部门核准的评估报告为依据，由交易双方协商确定。创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，经协商一致，最终交易价格为185,000万元；燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，经协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。
（二）交易对价支付方式
单位：万元
■
本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分本公司将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.333元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。
2、发行数量
本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（四）非公开发行股票募集配套资金情况
1、发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
2、发行数量
本次重组配套融资募集不超过74,448万元，按照发行底价7.51 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过99,131,824股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价、发行数量应相应调整。
本次交易的具体方案详见本报告书第五节相关内容。
三、本次交易构成关联交易
创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港、南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，供水集团和南海控股分别直接持有本公司23.79%和15.77%的股份，公司实际控制人为南海公资委员会。
本次重组上市公司将向创冠香港和南海城投合计发行约13,590.47万股。
鉴于南海城投亦为受南海公资委员会实际控制的企业，交易完成后，供水集团、南海控股和南海城投将分别持有公司13,777.91万股、9,131.97万股、4,597.66万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业合计约占发行完成后公司总股本的38.46%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业持股数约占发行完成后公司总股本的33.78%。本次交易完成后南海公资委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、创冠香港股东创冠国际已书面同意创冠香港出售创冠中国100%股权；
2、南海城投股东南海公资委员会已书面同意南海城投出售燃气发展30%股权；
3、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件对本次交易总体方案进行预核准；
4、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次和第三十五次会议审议通过本报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
2、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；
3、瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
5、中国证监会核准本次交易；
6、国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：瀚蓝环境股份有限公司
曾用名：南海发展股份有限公司
股票简称：瀚蓝环境
股票代码：600323
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：何向明
注册资本：57,924.29万元
成立日期：1992年12月17日
注册地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
营业执照注册号：440682000088499
税务登记证号码：44068228000315x
组织机构代码：28000315-X
经营范围：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程
1、1992年公司以定向募集方式设立
经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]65号”文批准，瀚蓝环境的前身南海发展股份有限公司于1992年12月，由广东省南海市发展集团公司（以下简称“发展集团”）业务部、南海市贸易总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司以定向募集方式设立而成。公司股本总额为10,071万股，其中，5个发起企业净资产折法人股8,057万股，占总股本的80%，由发起企业向其他法人定向募集1,764万股，占总股本的17.52%，其余股份由公司内部职工认购，具体情况如下：
■
2、1993年公司调整股权结构
1993年5月，经南海市人民政府南府报［1993］19号文和广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办（1993）42号文同意，公司调整股权结构：总股本和内部职工股保持不变，在原五家发起人折股的净资产中，将经评估后的净资产2,736万元由瀚蓝环境转至发展集团，重新将经评估后的净资产5,321万元按1：1的比例折为5,321万股国有法人股，占总股本的52.84%；上述发起人减少认购的股份由定向法人全部以现金认购，调整后定向法人股变为4,500万股，占总股本的44.68%。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］57号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9号文批准，公司调整股权后定向募集的法人股于1993年6月10日起在NET系统上市流通。调整后公司股权结构如下：
■
注：在发展集团下属原5名发起人持有公司的国有法人股中，南海市发展集团公司业务部认购37,171,702股，南海市有色金属矿产公司认购5,782,116股，南海市物资开发公司认购1,000,000股，南海市工贸联合公司认购3,230,600股，南海市贸易公司认购6,028,524股。
本次股权结构调整涉及的资产业经广东资产评估公司评估并出具了资产评估报告书[粤资评字（93）第029号]，南海市国有资产管理办公室业已对上述资产评估结果出具确认通知予以确认。
1993年5月11日，广州会计师事务所出具了粤会所验字（93）205号《关于南海发展股份有限公司股本金验证报告》，验证结果如下：截至1993年4月30日，瀚蓝环境实有股本金为人民币100,712,944元，总股本为10,071万股，业已按规定募足股本金。
3、1994－1997年公司股权结构变动情况
1994年4月23日，本公司股东大会决议通过了董事会提出的1993年度红利分配方案，每10股派发1.55元,送红股1股,共派送1,007.13万股；1997年5月16日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1996年度红利分配方案，每10股送1股红股，共派送1,107.84万股；1997年5月16日，本公司股东大会决议通过了董事会提出的1997年度增资配股方案。同时,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1997］033号文和中央国债登记结算有限责任公司［1997］025号文批准，以公司1996年末总股本11,078.42万股为基数，每10股配2股，共配售2,165万股。经过上述股利分配、配股，本公司股权结构如下：
■
4、1999年南海市供水集团有限公司以承担债务方式成为公司控股股东
1999年10月26日，广东省人民政府以粤府函（1997）477号文原则同意本公司资产重组方案，并原则同意本公司资产重组后增发新股；1999年11月24日，瀚蓝环境董事会根据股东大会的授权，通过了有关资产重组（置换）的决议。瀚蓝环境此次资产重组的主要内容是瀚蓝环境将其四家全资附属企业南海市发展集团公司业务部、南海市贸易公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司及瀚蓝环境对广州海联大厦的投资权益出让给发展集团，供水集团则以承担发展集团对瀚蓝环境债务的方式取得其所持有瀚蓝环境的国有法人股，成为瀚蓝环境的第一大股东，供水集团将其全资附属企业南海市自来水公司经评估后的净资产与瀚蓝环境的部分资产进行等值置换。为实施上述资产重组方案，1999年11月24日，瀚蓝环境与发展集团签订了《资产转让协议》，1999年11月30日，瀚蓝环境与供水集团有限公司签订了《资产置换协议书》。相关股权转让事宜已经获得广东省国资局[1999]105号文批准。经过本次资产重组，瀚蓝环境从以贸易为主转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等公用事业、基础设施为主的新型企业。
■
（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2000年11月27日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]159号）核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人民币普通股股票6,500万股，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股权结构如下：
■
（三）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2006年股权分置改革
公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》：以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42万股、流通股13,241.97万股为基数,由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有10股送出1.3股股票,共送出17,214,556股股票。2006 年5 月19 日方案实施后公司国有法人股减至5,887.9952万股,流通股增至14,963.4216万股。股权分置改革后，公司股本结构如下：
■
注：上表中国有法人持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起六十个月之内不上市交易或者转让。
2、2008年资本公积转增股本
公司于2008年4月25日召开2007年度股东大会，决议通过2007年度资本公积转增股本方案，以2007年12月31日总股本20,851.42万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股份6,255.4251万股，公司股份总数增至27,106.8419万股。
3、2011年股票股利分配
公司于2011年5月召开了2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案，以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股、现金红利2.00元（含税），共计送出红股54,213,684股，股利分配完成后，公司的股本总额为325,282,103股。
4、2012年资本公积转增股本
公司于2012年3月召开了2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案，以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本，共计送出红股162,641,052股，股利分配完成后，公司的股本总额为487,923,155股。
5、2012年非公开发行股票
公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票发行方案的议案，决定向公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司定向发行股份，上述非公开发行股份方案于2012年6月9日获得中国证监会审核通过。方案实施后，公司股本结构如下：
■
注：上表中南海控股持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起三十六个月之内不上市交易或者转让。
6、截至2013年9月30日，公司的股本结构如下：
■
截至2013年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
■
三、公司最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年没有发生控制权变更情况。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务包括供水业务、污水处理业务、固废处理业务。近三年，公司一直专注于供水、污水处理、固废处理业务，主营业务未发生重大变化。公司已形成包括供水、污水处理、固废处理循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。目前公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理、污泥处理）、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列。
2012年公司实现营业收入88,526.80万元，实现归属母公司所有者的净利润19,025.71万元，基本每股收益0.37元，主营业务收入分产品情况如下：
■
2011年公司实现营业收入74,769.81万元，实现归属母公司所有者的净利润15,008.03万元，基本每股收益0.31元，主营业务收入分产品情况如下：
■
2010年公司实现营业收入59,530.86万元，实现归属母公司所有者的净利润55,815.29万元，基本每股收益1.14元，主营业务收入分产品情况如下：
■
五、主要财务指标
公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：为了增加财务指标的可比性，上表计算2010年和2011年基本每股收益时，对分派股票股利、资本公积转增股本等对股本的影响进行了追溯调整。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是供水集团，持有公司23.79%的股权，本公司的实际控制人为南海公资委员会。本公司的产权控制关系如下：
■
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东供水集团的基本情况如下：
公司名称：佛山市南海供水集团有限公司
成立时间：1998年8月10日
法定代表人：彭晓云
注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号
注册资本：8,000万元
经营范围：供水；供水工程设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资。
公司的实际控制人为南海公资委员会。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权。创冠香港、南海城投为本次重组的交易对方。
一、交易对方之一——创冠香港
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
创冠香港于2008年8月29日在香港成立，公司注册资本为1万港元，成立的目的是投资中国及东南亚地区的垃圾焚烧发电项目。
创冠香港自2008年8月29日成立至今，注册资本没有变更。
（三）主营业务发展情况
创冠香港一直作为创冠股份在中国及东南亚地区所有有关垃圾焚烧发电业务的股权投资的投资持股公司。
（四）最近三年主要财务数据
根据中瑞岳华(香港)会计师事务所出具的审计报告，创冠香港最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：创冠香港的记账本位币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币汇率中间价折算得出。
（五）创冠香港的控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，创冠香港的产权控制结构图如下：
（下转27版）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 创冠环保（香港）有限公司 | Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong | Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, , Kowloon, Hong Kong |
| 佛山市南海城市建设投资有限公司 | 佛山市南海区桂城天佑三路15号 | 佛山市南海区桂城天佑三路15号 |
| 上市公司、瀚蓝环境、本公司、公司 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身为南海发展股份有限公司 |
| 创冠股份 | 指 | 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司） |
| 创冠香港 | 指 | 创冠环保（香港）有限公司 |
| 创冠中国 | 指 | 创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门）环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。 |
| 燃气有限 | 指 | 佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司”并分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总公司”；于2011年11月11日更名为现名。 |
| 南海城投 | 指 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 |
| 燃气发展 | 指 | 佛山市南海燃气发展有限公司 |
| 供水集团、控股股东 | 指 | 佛山市南海供水集团有限公司 |
| 南海控股 | 指 | 广东南海控股投资有限公司 |
| 瑞兴公司 | 指 | 佛山市瑞兴能源发展有限公司 |
| 南海公资委员会 | 指 | 佛山市南海区公有资产管理委员会 |
| 南海公资办 | 指 | 佛山市南海区公有资产管理办公室 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省国有资产监督管理委员会 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权 |
| 交易对方 | 指 | 创冠香港，南海城投 |
| 本次购买资产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购买南海城投持有燃气发展30%股权。 |
| 本次交易 | 指 | 公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为。 |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 |
| 创冠集团 | 指 | 厦门创冠集团有限公司 |
| 创冠集团香港 | 指 | 创冠集团（香港）有限公司 |
| 创冠投资 | 指 | 厦门创冠投资有限公司 |
| 创冠国际 | 指 | 创冠环保（国际）有限公司，原名称为“创冠集团环保电力（国际）有限公司”，于2006年12月更名为现名。 |
| 创冠惠安 | 指 | 创冠环保（惠安）有限公司 |
| 创冠安溪 | 指 | 创冠环保（安溪）有限公司 |
| 创冠建阳 | 指 | 创冠环保（建阳）有限公司 |
| 创冠福清 | 指 | 创冠环保（福清）有限公司 |
| 创冠厦门 | 指 | 创冠（厦门）环保电力运维有限公司 |
| 创冠黄石 | 指 | 创冠环保（黄石）有限公司 |
| 创冠孝感 | 指 | 创冠环保（孝感）有限公司 |
| 创冠廊坊 | 指 | 创冠环保（廊坊）有限公司 |
| 创冠晋江 | 指 | 创冠环保（晋江）有限公司 |
| 创冠大连 | 指 | 创冠环保（大连）有限公司 |
| 创冠营口 | 指 | 创冠环保（营口）有限公司 |
| 新源公司 | 指 | 新源（中国）环境科技有限责任公司 |
| 绿电公司 | 指 | 佛山市南海绿电再生能源有限公司 |
| 固废处理 | 指 | 用物理、化学、生物等方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。 |
| BOT | 指 | 建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 定价基准日、首次董事会决议公告日 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即2013年12月24日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2011年度、2012年度和2013年1-9月 |
| 《重组协议》 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《瀚蓝环境股份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 住房城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房城乡建设部 |
| 环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展与改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 国家质量监督检验检疫总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 国家电力监管委员会 | 指 | 中华人民共和国国家电力监管委员会 |
| 建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 劳动部 | 指 | 中华人民共和国人力资源与社会保障部 |
| 广发证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中天衡平 | 指 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 标的资产 | 支付方式和支付金额 | |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 | |
| 创冠中国100%股权 | 75,000 | 110,000 |
| 燃气发展30%股权 | 38,344.52 | 0 |
| 项目 | 瀚蓝环境 | 创冠中国100%股权 | 燃气发展30%股权 | 标的资产合计 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 463,530.16 | 374,124.91 | 87,246.88 | 461,371.79 | 99.53% |
| 营业收入 | 88,526.80 | 25,859.27 | 100,836.53 | 126,695.80 | 143.12% |
| 资产净额 | 244,350.22 | 185,000 | 51,605.61 | 236,605.61 | 96.83% |
| 标的资产 | 支付方式和支付金额 | |
| 股份支付金额 | 现金支付金额 | |
| 创冠中国100%股权 | 75,000 | 110,000 |
| 燃气发展30%股权 | 38,344.52 | 0 |
| 序号 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 创冠香港 | 89,928,057 |
| 2 | 南海城投 | 45,976,642 |
| 合计 | 135,904,699 | |
| 项目 | 瀚蓝环境 | 创冠中国100%股权 | 燃气发展30%股权 | 标的资产合计 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 463,530.16 | 374,124.91 | 87,246.88 | 461,371.79 | 99.53% |
| 营业收入 | 88,526.80 | 25,859.27 | 100,836.53 | 126,695.80 | 143.12% |
| 资产净额 | 244,350.22 | 185,000 | 51,605.61 | 236,605.61 | 96.83% |
| 股份类别 | 股份总额（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人股－发展集团 | 8,057 | 80.00 |
| 定向募集法人股 | 1,764 | 17.52 |
| 内部职工股 | 250 | 2.48 |
| 合 计 | 10,071 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人股－发展集团 | 5,321 | 52.84 |
| NET流通法人股 | 4,500 | 44.68 |
| 内部职工股 | 250 | 2.48 |
| 合 计 | 10,071 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人股－发展集团 | 7,609.45 | 53.02 |
| NET流通法人股 | 6,435.00 | 44.84 |
| 内部职工股 | 306.97 | 2.14 |
| 合 计 | 14,351.42 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人股－供水集团 | 7,609.45 | 53.02 |
| NET流通法人股 | 6,435.00 | 44.84 |
| 内部职工股 | 306.97 | 2.14 |
| 合 计 | 14,351.42 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人股－供水集团 | 7,609.45 | 36.50 |
| NET流通法人股 | 6,435.00 | 30.86 |
| 内部职工股 | 306.97 | 1.47 |
| 社会公众股 | 6,500.00 | 31.17 |
| 合 计 | 20,851.42 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人持股－供水集团 | 58,879,952 | 28.24 |
| 社会公众股 | 149,634,216 | 71.76 |
| 合 计 | 208,514,168 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
| 国有法人持股－供水集团 | 137,779,089 | 23.79 |
| 南海控股 | 91,319,726 | 15.77 |
| 社会公众股 | 350,144,066 | 60.45 |
| 合 计 | 579,242,881 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 91,319,726 | 15.77 |
| 二、无限售条件股份 | 487,923,155 | 84.23 |
| 三、总股本 | 579,242,881 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本比例（%） |
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 137,779,089 | 23.79 |
| 广东南海控股投资有限公司 | 91,319,726 | 15.77 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 24,239,420 | 4.18 |
| 国际金融-渣打-GOVERNMENTOF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 10,035,581 | 1.73 |
| 中融国际信托有限公司-融鼎01号 | 4,482,580 | 0.77 |
| 中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF） | 4,460,060 | 0.77 |
| 施韶东 | 3,637,288 | 0.63 |
| 中融国际信托有限公司-中融增强64号 | 2,996,334 | 0.52 |
| 李宝鉴 | 2,811,171 | 0.49 |
| 郭焕珍 | 2,573,937 | 0.44 |
| 合 计 | 284,335,186 | 49.09 |
| 产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 自来水生产和供应业务 | 45,903.96 | 28,509.40 | 37.89 | 0.49 | 5.83 | 减少3.14个百分点 |
| 污水处理业务 | 17,326.88 | 10,543.42 | 39.15 | 19.03 | 16.23 | 增加1.47个百分点 |
| 固废处理业务 | 22,948.00 | 11,938.70 | 47.97 | 115.44 | 141.21 | 减少5.56个百分点 |
| 产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 自来水生产和供应业务 | 45,680.99 | 26,938.77 | 41.03 | 1.95 | 0.36 | 增加0.93个百分点 |
| 污水处理业务 | 14,556.33 | 9,070.85 | 37.68 | 59.47 | 72.05 | 减少4.56个百分点 |
| 固废处理业务 | 10,651.71 | 4,949.57 | 53.53 | 359.96 | 310.92 | 增加5.54个百分点 |
| 产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 自来水生产和供应业务 | 44,809.18 | 26,842.56 | 40.10 | 18.77 | 16.86 | 增加0.99个百分点 |
| 污水处理业务 | 9,127.94 | 5,272.14 | 42.24 | 90.40 | 90.73 | 减少0.10个百分点 |
| 固废处理业务 | 2,315.80 | 1,204.50 | 47.99 | 0.14 | 5.61 | 减少2.69个百分点 |
| 项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 501,420.36 | 463,530.16 | 390,444.08 | 319,164.33 |
| 总负债 | 257,070.14 | 233,336.71 | 211,141.03 | 155,096.08 |
| 所有者权益 | 244,350.22 | 230,193.46 | 179,303.06 | 164,068.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 240,355.90 | 226,663.97 | 162,129.64 | 152,542.98 |
| 资产负债率（%） | 51.27 | 50.34 | 54.08 | 48.60 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 73,080.58 | 88,526.80 | 74,769.81 | 59,530.86 |
| 利润总额 | 22,980.89 | 22,433.49 | 19,280.32 | 74,470.66 |
| 净利润 | 19,652.30 | 19,201.74 | 16,071.50 | 56,148.17 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 19,484.36 | 19,025.71 | 15,008.03 | 55,815.29 |
| 净资产收益率（%） | 8.31 | 10.64 | 9.54 | 44.18 |
| 基本每股收益（元） | 0.34 | 0.37 | 0.31 | 1.14 |
| 公司名称 | 创冠环保（香港）有限公司 |
| Name of Company | C&G Environmental Protection （Hong Kong） Company Limited |
| 注册地址 | 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室 |
| Registered Address | Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong |
| 董事 | 林岩 |
| Director | Lin Yan |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| Registered Capital | 10,000 Hong Kong Dollar |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司，控股公司 |
| Category and Nature of the Counterparty: | Limited liability, Holding company |
| 企业营业执照注册号 | 1268870 |
| Business registration certificate number | 1268870 |
| 税务登记证号码 | 22/39740562 |
| Tax file number | 22/39740562 |
| 邮政编码 | 不适用 |
| Postal Code | Not applicable |
| 联系电话 | （852） 2219 8555 |
| Contact Number: | （852） 2219 8555 |
| 经营范围 | 投资控股公司 |
| Business Scope | Investment holding company |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 387,247.12 | 382,951.66 | 269,463.66 |
| 负债总额 | 373,615.03 | 367,295.34 | 258,281.85 |
| 所有者权益 | 13,632.09 | 15,656.32 | 11,181.82 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 55,998.27 | 113,552.40 | 135,587.19 |
| 利润总额 | -1,914.25 | 3,224.15 | 7,323.70 |
| 净利润 | -2,867.81 | 2,023.67 | 4,839.49 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,132.92 | -6,052.12 | -9,368.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,884.36 | -69,180.60 | -151,959.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,484.29 | 70,307.88 | 154,221.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 799.25 | 850.34 | 1,537.97 |
独立财务顾问
二○一四年一月