股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-004

债券简称：11发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

第七届董事会第三十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2014年1月21日以书面形式发出会议通知，于2014年1月29日上午9点在22楼会议室召开。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（一）交易方案概况

本次交易中，公司拟向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权、向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）标的资产的评估及作价

本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易中的现金对价

本次交易中，公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套融资所筹资金将全部用于支付上述现金对价，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）本次交易中的股份发行

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。

（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日（2013年12月24日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=8.333元/股。

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

本次交易中，公司向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式，公司向交易对方发行的股份数量如下：

序号	发行对象名称	认购股份数量（股）
1	创冠香港	89,928,057
2	南海城投	45,976,642
合计		135,904,699

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。

假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分股份发行数量预计不超过99,131,824股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、本次发行股份的限售期及上市安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

其他特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）标的资产期间损益的归属

创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向公司补足。

燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的比例以现金方式向公司补足。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）业绩补偿安排

根据公司与交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。

如果本次重大资产重组完成日晚于2014年12月31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按其与瀚蓝环境签署的《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

定于2014年2月25日以现场投票和网络投票相结合的形式召开2014年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-005号）。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司

董事会

二0一四年一月三十日

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—005

债券简称：11发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 召开日期：2014年2月25日

● 股权登记日：2014年2月17日

● 召开方式：现场投票和网络投票相结合

● 本次会议涉及审议重大资产重组事项

根据公司2013年12月23日召开的第七届董事会第三十三次会议和2014年1月29日召开的第七届董事会第三十五次会议决议，公司董事会决定召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次

2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间

现场会议时间：2014年2月25日上午9:30

网络投票时间：2014年2月25日9:30-11:30和13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》；

7、审议《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》；

8、审议《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》。

以上议案的详细内容详见2014年1月30日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的相关公告文件。

三、会议出席会议对象

（一）本公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截止2014年2月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托授权代理人；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、 法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、 个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、 委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、 异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）登记时间：2013年2月18日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。

（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）。

五、其他事项

1、 本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、 地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）

3、 电话：0757-86280996

4、 传真：0757-86328565

5、 联系人：欧阳昕

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

二0一四年一月三十日

附件一：

授权委托书

本人（或本公司） 是瀚蓝环境股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2014年2月25日召开的瀚蓝环境股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权：

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
2.1	交易方案概况
2.2	标的资产的评估及作价
2.3	本次交易中的现金对价
2.4	发行股票的种类和面值
2.5	发行对象和认购方式
2.6	发行价格及定价依据
2.7	发行数量
2.8	非公开发行股票配套融资的募集资金用途
2.9	发行股份上市地点
2.10	本次发行股份的限售期及上市安排
2.11	标的资产期间损益的归属
2.12	业绩补偿安排
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.14	决议有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
5	关于《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
6	关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案
7	关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案
8	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章：

委托日期：

受托人：

受托人身份证号码：

受托人签字：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

附件二：

参与网络投票的操作流程

网络投票期间，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738323	瀚蓝投票	买入	对应申报价格

（二）表决方式

1、一次性表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-22号	本次股东大会的所有22项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案名称	对应申报价格（元）
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案	2.00
2.1	交易方案概况	2.01
2.2	标的资产的评估及作价	2.02
2.3	本次交易中的现金对价	2.03
2.4	发行股票的种类和面值	2.04
2.5	发行对象和认购方式	2.05
2.6	发行价格及定价依据	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	非公开发行股票配套融资的募集资金用途	2.08
2.9	发行股份上市地点	2.09
2.10	本次发行股份的限售期及上市安排	2.10
2.11	标的资产期间损益的归属	2.11
2.12	业绩补偿安排	2.12
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.13
2.14	决议有效期	2.14
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	3.00
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	4.00
5	关于《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	5.00
6	关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案	6.00
7	关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案	7.00
8	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案	9.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年2月17日A股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	3股

三、注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。