证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-005

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）的要求，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司作出的承诺事项及履行情况进行了重新梳理，现将公司持续到2013年12月31日存在的承诺事项及履行情况进行专项披露。

  一、公司于2012年进行重大资产重组，上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给东莞市威远实业集团有限公司；同时向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，购买八位自然人合计持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）100.00%股权（简称“2012年重大资产重组”）。2012年12月24日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司名称由“广东东方兄弟投资股份有限公司”变更为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”。公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在2012年重大资产重组作出的持续到2013年底的承诺事项及其履行情况如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  为避免2012年重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，赵美光及其一致行动人于2012年2月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  1、重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争；

  2、如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及上市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，在同等条件下，上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利；

  3、如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据上市公司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是否优先收购该等竞争业务有关的资产；或：是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权；或：赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

  （二）关于规范和减少关联交易的承诺

  为了避免或减少将来可能产生的关联交易，赵美光及其一致行动人于2012年2月15日出具《关于减少和避免与广东东方兄弟投资股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺：

  1、尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易；

  2、对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

  3、就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

  （三）关于维护上市公司独立性的承诺

  为保证重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，赵美光及其一致行动人于2012年2月15日出具《关于保持广东东方兄弟投资股份有限公司独立性的承诺函》，作出如下具体承诺：

  1、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司）领薪。

  2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被赵美光及其一致行动人或其控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，赵美光及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司的机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。

  5、保证上市公司的业务独立：（1）保证与重大资产重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

  （四）关于股份锁定期的承诺

  2012年2月15日、16日，赵美光及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

  2012年2月16日，任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

  承诺履行情况：2013年12月3日，任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国等5位自然人所持股份限售期已满，经上海证券交易所批准，上述5位自然人所持有限售条件股份共计40,865,351股已于2013年12月6日上市流通。截止目前，赵美光及其一致行动人所持上市公司股份处于锁定期内，未发现有违反承诺的情况发生。

  （五）关于盈利预测的承诺

  赵美光等8名自然人与上市公司于2012年2月23日、2012年7月17日分别签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，约定：赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺（2012年预测净利润数为23,202.54万元、2013年度及2014年预测净利润数均为24,142.03万元）；上市公司将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况；如果吉隆矿业在2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业在2012年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

  承诺履行情况：根据中审亚太会计师事务所出具的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2012年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审亚太审字[2013]第010052-1号）2012年，吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为23,287.93万元，超过赵美光及其一致行动人对2012年净利润预测数的承诺数额。截止目前，吉隆矿业2013年净利润数据正在进行核算，且尚未经审计及披露，赵美光及其一致行动人对吉隆矿业2014年净利润预测数的承诺期限尚未到来。

  （六）关于分红政策的承诺

  2012年5月28日，赵美光及其一致行动人分别出具《关于本次重组后上市公司分红政策的承诺函》，承诺：

  1、重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为正数后，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

  2、赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会、股东大会对上市公司章程作出修订，增加上述内容；

  3、赵美光及其一致行动人将遵守上市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性，并在上市公司董事会、股东大会审议表决利润分配（现金分红）方案时投赞成票。

  承诺履行情况：1、2012年12月4日，赵美光向上市公司提交《关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司2012年第二次临时股东大会议案的函》，提出在上市公司2012年第二次临时股东大会中新增《关于修订<公司章程>的议案》等议案，2012年12月14日，上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的上市公司章程包含了赵美光及其一致行动人的上述承诺内容；2、根据上市公司2012年度利润分配预案，2012年度公司累计未分配利润-325,425,497.62元，上市公司2012年度利润分配预案为：不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案符合赵美光及其一致行动人关于现金分红的承诺。截止目前，赵美光及其一致行动人仍在严格履行上述承诺事项，未出现违反承诺的情况。

  7、关于无证房产的承诺

  2012年5月28日，赵美光出具《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司无证房产的承诺函》，承诺将积极推动吉隆矿业、华泰矿业就无证房产向政府相关部门申请办理房产证；重大资产重组完成后，如吉隆矿业、华泰矿业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，赵美光将赔偿吉隆矿业、华泰矿业全部损失；如因无证房产被拆除导致吉隆矿业、华泰矿业需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营，赵美光将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光无违反该承诺的情况。

  8、关于超量开采事宜的承诺

  2012年5月28日，赵美光出具《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司超量开采事宜的承诺函》，承诺：如果吉隆矿业因重大资产重组完成前曾经存在的超量开采问题受到政府主管部门的处罚，其将赔偿吉隆矿业的全部损失。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光无违反该承诺的情况。

  二、2013年公司全资子公司吉隆矿业拟收购唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权（简称“2013年重大资产重组”）。公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在2013年重大资产重组作出的持续到2013年底的承诺事项及其履行情况如下：

  （一）2013年4月23日，赵美光作为公司的实际控制人出具承诺函，就本次重大资产重组事宜作出承诺：

  1、赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚、李毅成不存在关联关系；

  2、本次重大资产重组完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人保持独立。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光无违反该承诺的情况。

  （二）就2013年重大资产重组事宜，公司及全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：

  1、公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定进行信息披露；

  2、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3、公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚；

  4、公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚、李毅成不存在关联关系；

  5、本次重大资产重组完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立。

  承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，承诺人无违反该承诺的情况。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十二日