证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-008

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据证监会公布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及西藏证监局的有关通知要求，公司对相关方承诺及其履行情况进行梳理自查，现就自查情况专项披露如下：

  一、已履行完毕的承诺

  1、股份锁定期的相关承诺

  孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易（注）取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；香港鼎晖生物科技有限公司（下称“鼎晖生物”）、新天域生化科技投资有限公司（下称“新天域生化”）以及原梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  履行情况：鼎晖生物、新天域生化以及原梅花集团其他11名自然人股东所持股份锁定期满，已于2012年1月6日上市流通，详见公司2011年12月30日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司部分有限售条件的流通股上市公告》公告编号：2011-039。

  孟庆山及其一致行动人持有的股份锁定期满，已于2014年1月2日上市流通，详见公司2013年12月27日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组限售股上市流通公告》公告编号：2013-042。

  注：上文所指的“本次交易”（下同）指前次重大资产重组即五洲明珠（梅花集团前身）于2010年将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，并以新增股份方式吸收合并原梅花集团。

  2、关于交易过渡期盈利保证的承诺

  孟庆山及其一致行动人承诺：原梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）将保证盈利；若发生亏损，孟庆山及其一致行动人将依照其在原梅花集团持股的相对比例于本次重大资产重组完成后30日内以现金方式就原梅花集团在过渡期间的亏损向上市公司提供全额补偿，对此，孟庆山及其一致行动人承担连带责任。

  履行情况：原梅花集团自本次重组的合并基准日（2009年6月30日）至本次重组完成期间（“过渡期间”）未出现亏损，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  3、利润补偿承诺

  根据五洲明珠与孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后三年五洲明珠归属母公司净利润签订的《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》及补充协议，孟庆山及其一致行动人将以股份回购或赠与的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额；在利润承诺期届满时五洲明珠将对置入上市公司的资产进行减值测试，如发生资产减值则孟庆山及其一致行动人将另行以股份进行补偿。

  履行情况：根据经审计的2010、2011年、2012年财务报告,上市公司2010、2011及2012年度归属母公司的净利润均超过承诺数，未出现需要孟庆山及其一致行动人进行利润补偿的情形。

  二、尚在履行期内的承诺

  1、外资股东的相关承诺

  2010年7月9日，鼎晖生物及新天域生化分别出具承诺“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应当履行的信息披露义务等法定义务，并对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告、公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）”。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  2、关于规范关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，孟庆山及其一致行动人出具承诺，在本次重组完成后，孟庆山及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形，未出现违反承诺的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，五洲明珠主营业务变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产和销售。本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司，因此上市公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。

  为进一步避免同业竞争，孟庆山及其一致行动人出具承诺，孟庆山及其一致行动人将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山及其一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山及其一致行动人及/或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  4、关于公司独立运作的承诺

  孟庆山及其一致行动人关于“五分开”的承诺如下：

  在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  5、关于股东追加锁定期的承诺

  股东孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英5人共同出具《关于追加限售期的承诺函》：基于对上市公司未来发展的信心，为充分保障其他中小股东的利益，作为梅花集团的发起人股东，就所持有的上市公司股份承诺如下：

  本人持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让，限售期满后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二○一四年二月十一日