证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-006
四川路桥建设股份有限公司关于公司股东及本公司履行承诺有关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月，本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）组织本公司开展重大资产重组工作。公司向控股股东铁投集团发行股份，购买其持有的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%股权。该重大资产重组事项，于2012年5月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号）。在本次重大资产重组过程中，本公司控股股东就避免同业竞争、规范关联交易、重组标的资产的盈利预测等事项出具了相关承诺。
2012年12月，公司启动了非公开发行股票的相关工作。2013年8月27日，公司获得中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1120号），中国证监会核准了公司非公开发行不超过46,337万股新股。在开展本次非公开发行股票的工作过程中，本公司就募集资金的用途作出了承诺；同时，认购公司本次非公开发行股票的投资者也作出了股份限售期的承诺。
现根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）、中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市［2014］8号）文件的要求，本公司对控股股东铁投集团、因认购公司非公开发行股票而新增的股东以及本公司做出的有关承诺事项进行了清理和检查，现将各承诺主体尚未履行完毕的承诺事项的履行情况，公告如下：
一、公司控股股东的相关承诺
（一）股份限售期的承诺
1、承诺内容
在重大资产重组过程中本公司向铁投集团发行的股份，自登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让该等股份。铁投集团在本次发行之前已取得的本公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
2、承诺主体：铁投集团
3、履行期限：2012年7月1日-2015年6月30日
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2011年5月25日
（二）关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明
1、承诺内容
重大资产重组完成后，为避免与本公司的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：
“（1）在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。
（2）本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发
生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
（3）对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。
（4）自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。
（5）本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。
（6）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
（7）该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
为进一步明确与本公司的定位，避免同业竞争，铁投集团出具补充说明：
“（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。
我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。
（2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
（3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：
“（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT或BOT投资项目。
（2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。”
2、承诺主体：铁投集团
3、履行期限：长期有效
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2011年5月25日、2012年5月14日和2012年12月6日
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
1、承诺内容
重大资产重组完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：
“（1）在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。
（2）对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。
（3）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”
2、承诺主体：铁投集团
3、履行期限：长期有效
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2011年5月25日
（四）关于保持本公司独立性的承诺
1、承诺内容
为保证重大资产重组后本公司的独立性，铁投集团已作出承诺，重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性。具体包括：
“（1）确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。
（3）确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。
（4）确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。
（5）确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。”
2、承诺主体：铁投集团
3、履行期限：长期有效
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2011年5月25日
（五）盈利预测及补偿承诺
1、承诺内容
鉴于本公司与铁投集团就重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如重大资产重组标的资产在重大资产重组实施完毕后三年内的净利润总额不足利润的预测数，即2012 年至2014 年实现的净利润累计数未达到依据评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数117,503.62 万元，本公司在收到会计师事务所的出具的2014 年度书面审核意见后，根据重大资产重组实施完毕后三年内上述标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自收到前述书面材料之日起十个工作日内，对重大资产重组实施完毕后三年内标的资产实际盈利数与利润预测数的差额，以现金方式向本公司进行补足。
2、承诺主体：铁投集团
3、履行期限：2012年-2014年
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2011年9月9日
二、非公开发行股票公司新增股东的承诺
1、承诺内容
新增股东承诺就所认购的本次非公开发行股票，于本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、承诺主体：四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司、东吴证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
3、履行期限：2013年12月17日-2014年12月16日
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2013年12月10日-16日
三、本公司的承诺
1、承诺内容
本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下：
“（1）本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目建设，不会直接或间接用于房地产开发。
（3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。”
2、承诺主体：本公司
3、履行期限：至非公开发行募集资金使用完毕止
4、截止目前的履行情况：正在履行过程中。
5、承诺事项签署日期：2013年4月9日
特此公告
四川路桥建设股份有限公司
2014年2月13日