第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码： 002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－009
湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2014年1月30日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2014年2月13日以现场方式召开。本次会议由公司董事长谭新乔先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名。监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：
一、同意《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）非公开发行股份购买其所持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），公司本次重组符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定的条件、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的条件、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的各项条件。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、同意《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
公司拟通过非公开发行股份方式购买湘潭振湘国有资产经营投资有限公司所持有的的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，污水处理公司成为公司的全资子公司。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案下述事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次交易中股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
目前相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
按照本次交易标的资产的预估值17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为2,212.50万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）锁定期安排
振湘国投通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、同意《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对于公司本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产为湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、在本次重组的首次董事会决议公告前，振湘国投合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；污水处理公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略，本次收购完成后上市公司资产的完整性不受影响，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易完成后，公司将新增城市污水处理业务。污水处理业务具有刚性特征，具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，公司的污水处理业务占比有望提高。
污水处理公司纳入公司合并范围，有利于抵御单一行业波动对公司业绩的影响；本次重组不会新增关联交易，不会产生实质性同业竞争，有利于改善公司主营业务的构成，增强持续盈利能力和防御风险的能力，增强公司的独立性。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、同意《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，因为振湘国投为公司的间接控股股东，所以本次重组构成关联交易。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、同意《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、同意《关于<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买其所持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、同意《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、同意《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》；
振湘国投为公司的间接控股股东，间接持有超过公司30%的股份。振湘国投以所持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权认购公司非公开发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。
鉴于振湘国投已承诺通过本次重组认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条有关规定，拟提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份。
因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定或调整拟购买的标的资产的价值和交易价格、发行股份的价格和数量、发行时机、过渡期损益安排等并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组实施的具体相关事宜；
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件及相应修改；
5、如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求或市场条件发生变化时，根据新规定对本次重组方案进行调整并签署有关文件；
6、在本次重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所登记上市等事宜；
7、在本次重组完成后，根据本次重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次重组有关的政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
8、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
9、办理与本次重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起24个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、同意《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
根据公司本次重组工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-010
湘潭电化科技股份有限公司
关于发行股份购买资产的一般风险
提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2013年11月8日上午开市起停牌。2013年11月15日公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2013－040），2013年12月13日公司发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌公告》（公告编号：2013-045），公司股票继续停牌。
2014年2月13日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司披露相关文件后，公司股票自2014年2月14日开市起复牌。
在本次发行股份购买资产事项中，公司拟非公开发行股份购买湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有的湘潭市污水处理有限责任公司的100%股权。本次发行股份购买资产的具体方案以公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 相关规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2014 年2月14日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-011
湘潭电化科技股份有限公司
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”、“标的资产”）100%股权。2014年2月13日，公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
根据污水处理公司未经审计的财务数据、上市公司公告的2013年度业绩快报以及标的资产的预估值情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次关联交易方案及《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式
本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
3、发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
4、标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
5、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约17,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。
6、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
7、发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
按照本次交易标的资产的预估值17,700万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为2,212.50万股。
8、锁定期安排
振湘国投已承诺：通过本次发行认购的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
9、期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
10、滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有。
11、上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。.
12、本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
鉴于本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，相关议案尚需提请公司股东大会审议通过，关联董事和关联股东在审议相关议案时回避表决。
（三）关联方基本情况
1、振湘国投基本情况
公司名称：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法人代表：亢豫黔
注册资本：人民币12,000万元
注册地址：湘潭市雨湖区人民路163号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年11月11日
营业执照注册号： 430300000022037
组织机构代码： 68281720-1
经营范围：国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、振湘国投的股权控制关系结构图：
■
3、振湘国投最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：2010、2011、2012年财务数据为审计数，2013年1-6月为未审数。
二、上述关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整已势在必行。通过注入城市污水集中处理业务，采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；通过实施市场化定价机制，建立合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化的转型发展提供了有力支持。本次交易完成后，公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。
三、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次重组方案以及拟签署的相关协议，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性。
2、本次重组的交易对方振湘国投为公司间接控股股东，所以本次重组构成关联交易。本次重组标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。
3、我们对公司本次重组事项及相关议案内容表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
相关内容详见2014年2月14日刊登于巨潮资讯网的《独立董事意见》。
四、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
2、湘潭电化第五届董事会第十八次会议决议
3、《湘潭电化科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可函》及《湘潭电化科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2014 年2月14日
| 项 目 | 2013年 6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 700,208.47 | 681,154.77 | 320,743.99 | 185,278.03 |
| 负债总额 | 175,257.30 | 151,221.05 | 9,793.23 | 17,476.88 |
| 所有者权益 | 524,951.17 | 529,933.71 | 310,950.76 | 167,801.15 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 35,483.07 | 49,879.24 | 33,869.64 | 27,642.88 |
| 利润总额 | -5,604.24 | 29,941.85 | 6,573.11 | 5,865.32 |
| 净利润 | -5,563.84 | 29,941.85 | 6,573.11 | 5,865.32 |