证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2014-20

  长航凤凰股份有限公司管理人

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及湖北省证监局相关通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司截止2013年底正在履行的承诺进行了自查。经自查，本公司及相关主体的承诺不存在超期未履行承诺的情况。目前，正在履行过程中的承诺具体情况如下：

  一、收购与重大资产置换时的承诺

  （一）保障上市公司独立性的“五分开”承诺

  中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）在公司2005年10月20日公告的《重大资产置换暨关联交易报告书》中承诺与中国凤凰（即长航凤凰，下同）实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，保证中国凤凰人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

  1.人员相对独立：采取有效措施，保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国凤凰工作、并在中国凤凰领取薪酬；保证中国凤凰的劳动、人事管理上与长航集团完全独立。

  2.资产独立完整：保证中国凤凰具有独立完整的资产、住所独立于长航集团；保证长航集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

  3.财务独立：保证中国凤凰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证中国凤凰独立在银行开户，不与长航集团及其关联企业共用一个银行账户；保证中国凤凰依法独立纳税；保证中国凤凰能够独立做出财务决策，不干预中国凤凰的资金使用；保证中国凤凰的财务人员，不在长航集团及其控股子公司双重任职。

  4.机构独立：保证中国凤凰依法建立和完善法人治理结构，保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与长航集团的机构完全分开。

  5.业务独立：保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，中国凤凰具有面向市场自主经营的能力。

  承诺主体：长航集团

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正严格履行。

  （二）人员安置的承诺

  2005年，长航集团在上述《重大资产置换暨关联交易报告书》中对员工的安置问题作出承诺：在资产交割日前的与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团处理与安置，自资产交割日起与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由长航集团继受和承担。

  承诺主体：长航集团

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正严格履行。

  （三）避免同业竞争的承诺

  长航集团在公司2006年7月4日公告的《收购报告书》中作出如下承诺：

  1.长航集团及其下属子公司拟通过向中国凤凰出租未置入的干散货航运资产，并委托中国凤凰经营管理可能产生同业竞争的控股子公司等有效措施，以消除长航集团与置换完成后的中国凤凰可能存在的少量潜在同业竞争；

  2.除已在公告文件中已经披露的情况外，只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团及其下属子公司不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动；

  3.如果中国凤凰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团及其下属子公司已对此已经进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团同意中国凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

  4.对于中国凤凰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团及其下属子公司目前尚未对此进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，除非中国凤凰同意不从事该等新业务并书面通知长航集团，长航集团及其下属子公司将不从事与中国凤凰相竞争的该等新业务。

  承诺主体：长航集团

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正严格履行。

  （四）规范关联交易的承诺

  长航集团在上述《收购报告书》中作出如下承诺：为了避免或减少将来可能产生的关联交易，长航集团作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，长航集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

  承诺主体：长航集团

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正严格履行

  二、重大关联交易时避免同业竞争的承诺

  根据2012年8月30日，公司公告的《关于转让13艘船舶资产及相关债务的重大关联交易公告》，长航凤凰与关联方上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司进行了重大关联交易，公司实际控制人中国外运长航集团有限公司、长航集团、长航国际（以下统称“承诺方”）于8月28日分别出具了《关于避免与长航凤凰股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：

  1.上述承诺方将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争；

  2.如果航运市场有所回升，长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营上述类型船舶资产的，承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权；

  3.如果长航凤凰未来资金状况有所改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大需求，承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权。

  承诺主体：中国外运长航集团有限公司、长航集团、长航国际。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正严格履行。

  截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。

  特此公告

  长航凤凰股份有限公司管理人

  2014年2月14日