证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2014-003

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于公司及相关方所作承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会上市部《关于进一步做好上市公司的实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号）和中国证监会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发【2014】29号）文件要求，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对本公司及相关方涉及本公司所作承诺事项进行了认真疏理和自查，截至2013年底不存在不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情况。截至2013年底公司及相关方所作承诺及履行的具体情况公告如下：

  一、股东做出避免同业竞争承诺

  本公司原控股股东、实际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）和股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）及其他法人股东东兆长泰投资集团有限公司（以下简称“东兆长泰”）向公司承诺避免同业竞争。

  （一）涪陵区国资委、涪陵国投承诺：“在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。

  若贵司将来开拓新的业务领域，贵司享有优先权，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)将不再发展同类业务。”

  （二）东兆长泰承诺：“在我公司持股贵公司期间，我公司以及我公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。”

  上述承诺期限：长期有效，承诺人正在履行上述承诺。

  二、股东做出股份锁定承诺

  （一）原控股股东、实际控制人涪陵区国资委和股东涪陵国投承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。”

  2013年4月，涪陵区国资委与其全资子公司涪陵国投签署《国有股份无偿划转协议》，拟将所持公司35.57%的股份（即55,132,759股），无偿划转给涪陵国投持有，由于所持股份锁定承诺期未满，涪陵区国资委按照深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）5.1.6条相关规定，以《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于申请豁免遵守持有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份锁定承诺的请示》（涪国资文[2013]93号），向深圳证券交易所申请豁免遵守上述承诺，深圳证券交易所以《关于重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会豁免遵守相关股份限售承诺请示的回复》（中小板豁免回复函[2013]第3号），同意重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会豁免遵守持有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份锁定承诺。

  （二）管理层股东周斌全、肖大波、赵平、毛翔、张显海、贺云川、黄正坤承诺：“自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”

  承诺期限：长期有效，承诺人正在履行上述承诺。

  三、股东做出追加股份锁定承诺

  （一）2013年4月，公司原控股股东涪陵区国资委与其全资子公司涪陵国投签署《国有股份无偿划转协议》，将所持公司35.57%的股份（即55,132,759股），无偿划转给涪陵国投持有，该事项已先后获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务，并于2013年9月25日在中国结算深圳分公司完成过户。

  本次国有股权无偿划转完成后，涪陵国投持有本公司40.45%的股份（即62,700,000股），为本公司控股股东，涪陵区国资委仍为本公司实际控制人。涪陵国投所持公司62,700,000股股份为首发前机构限售股，解禁期为2013年11月23日。

  2013年10月9日，公司收到控股股东涪陵国投的承诺函，自愿对所持有涪陵榨菜股份进行追加锁定期限。具体承诺情况如下：

  “1.涪陵国投所持公司首发限售股份6,270万股，自愿锁定一年,具体时间于2013年9月25日起至2014年9月24日止。

  2.在上述承诺的锁定期内，涪陵国投不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。

  3.在上述承诺的锁定期内，涪陵国投若违反上述承诺，减持公司股份，则减持股份的全部所得上缴涪陵榨菜，归涪陵榨菜所有。”

  承诺期限：2013年9月25日起至2014年9月24日止，承诺人正在履行上述承诺。

  （二）2013年7月24日，股东东兆长泰和北京市第一建筑工程有限公司（以下简称“北京一建”）基于对涪陵榨菜发展的长期看好，在原追加锁定期限（2012年7月23日起至2013年7月26日止）届满时继续追加锁定所持公司股份期限并承诺：

  “1.东兆长泰和北京一建所持涪陵榨菜限售股份20,608,000股和11,592,000股，自愿追加延长锁定期6个月，具体时间于2013年7月26日起至2014年1月25日止。

  2.在上述承诺的锁定期内，东兆长泰和北京一建不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。

  3.在上述承诺的锁定期内，东兆长泰和北京一建若违反上述承诺，减持公司股份，则减持股份的全部所得上缴涪陵榨菜，归涪陵榨菜所有。”

  承诺期限：2013年7月26日起至2014年1月25日止，承诺人履行了上述承诺。

  四、公司2012-2014年度股东分红回报规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发[2012]140号）等法律文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，经2012年7月28日公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过并提交2012年11月9日公司召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准。其具体规划内容如下：

  1．利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2．公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3．利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2013年3月27日，公司董事会提出公司2012年度“以2012年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共拟派发现金股利54,250,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存，2012年度公司不以资本公积转增股本。”的利润分配预案，经2013年4月19日召开的公司2012年度股东大会审议批准，该利润分配于2013年6月7日实施完成，公司严格按照未来三年（2012-2014年）股东分红规划的要求执行。

  特此公告。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  二○一四年二月十四日