证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-003
宁波建工股份有限公司关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及中国证监会宁波监管局相关通知的要求，本公司对实际控制人、股东、关联方及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方及公司的承诺均正常履行，未发现违反承诺的情况。
一、与首次公开发行股份相关的承诺履行情况
（一）股份锁定承诺
公司公开发行股份并上市前的控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（简称“广天日月”）、公司实际控制人徐文卫、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华、乌家瑜、鲍林春等7名自然人（简称“实际控制人”）、除控股股东及实际控制人之外的其它法人股东及自然人股东承诺，自宁波建工股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的宁波建工首次公开发行股票前已发行股份，也不由宁波建工回购该部分股份。公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：所持公司股份限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持宁波建工股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。
上述承诺详见公司于2011年8月15日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。 公司首次发行股份锁定承诺履行期限为2011年8月16日至2014年8月16日，截至目前，上述承诺正常履行。
（二）避免同业竞争承诺
1、本公司的控股股东广天日月承诺
（1）广天日月不从事与宁波建工相同或相似的经营业务，不与宁波建工进行任何直接或间接的同业竞争；（2）广天日月确保其所控制的企业也不从事与宁波建工相同或相似的经营业务，不与宁波建工进行任何直接或间接的同业竞争，若广天日月所控制的企业拟进行与宁波建工相同或相似的经营业务，广天日月将行使表决权或控制权以确保其与宁波建工不进行直接或间接的同业竞争；（3）对于宁波建工已进行投资或拟投资的项目，广天日月将在投资方向与项目选择上，避免与宁波建工相同或相似；并将确保其所控制的企业在投资方向与项目选择上避免与宁波建工相同或相似，以不与宁波建工产生同业竞争；（4）因广天日月或其下属企业违背上述承诺给宁波建工造成的一切责任或损失，均由广天日月承担。
2、本公司实际控制人承诺
（1）目前没有在与宁波建工从事相同或相类似业务的公司进行投资和任职，没有从事与宁波建工业务有直接或间接同业竞争的经营活动，今后也不从事与宁波建工业务有任何直接或间接同业竞争的经营活动；（2）保证本人所控制的其他企业也不从事与宁波建工相同或相似的经营业务，不与宁波建工进行任何直接或间接的同业竞争；（3）对违反上述承诺而给宁波建工造成的责任或经济损失承担赔偿责任。
3、本公司股东华茂集团、宇斯浦集团、恒河集团承诺
不直接或间接从事与宁波建工相同或相类似的业务，不与宁波建工进行任何直接或间接的同业竞争。
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
目前没有在与宁波建工从事相同或相类似业务的公司进行投资和任职，没有从事与宁波建工业务有同业竞争的经营活动，今后也不从事与宁波建工业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给宁波建工造成的经济损失承担赔偿责任。
上述承诺详见公司于2011年8月15日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。公司首次发行避免同业竞争承诺履行期限为长期有效， 截至目前，该项承诺正常履行。
（三）规范关联交易承诺
为进一步规范关联交易，保障关联交易的公允性，公司控股股东广天日月出具承诺：广天日月保证本公司及本公司控股的子公司尽可能减少与宁波建工之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务等，本公司将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求宁波建工提供优于任何第三者的条件，并配合宁波建工依据《关联交易管理办法》、《宁波建工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等有关规范性文件及宁波建工章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不以任何方式占用宁波建工的资金，保证不通过关联交易损害宁波建工的合法权益。因本公司或本公司的下属企业违背上述承诺给宁波建工造成的一切责任或损失，均由本公司承担。
为避免公司控股股东及实际控制人占用公司资金，广天日月及公司实际控制人承诺其及其控制的企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用宁波建工及其控股子公司的资金，广天日月、实际控制人将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行该等承诺事项，如相关方违反该等承诺给宁波建工及其控股子公司造成损失的，由广天日月、实际控制人赔偿相关损失。
上述承诺详见公司于2011年8月15日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。公司首次发行规范关联交易承诺履行期限为长期有效， 截至目前，该项承诺正常履行。
（四）资产划转相关承诺
2005年初，公司控股股东广天日月将其与建筑主业有关的资产、资质、业务、人员等转移至宁波建工，本次整体资产划转作为一项交易行为不违反相关法律的强制性规定，且获得交易双方权力机构确认。控股股东广天日月承诺因本次划转遗留问题而导致宁波建工承担责任或损失，由其全部承担。
上述承诺详见公司于2011年8月15日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。公司首次发行规范关联交易承诺履行期限为长期有效， 截至目前，该项承诺正常履行。
二、重大资产重组交易对方承诺履行情况
2012年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。文件核准本公司向宁波同创投资有限公司（简称“同创投资”）、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司（简称“中亘基”）、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司（简称“景威”）、宁波海曙景合投资咨询有限公司（简称“景合”）、宁波海曙景吉投资咨询有限公司（简称“景吉”）、宁波海曙景杰投资咨询有限公司（简称“景杰”）、宁波海曙景崎投资咨询有限公司（简称“景崎”）、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（简称“景腾”）发行共计6,194万股股份并支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）相关股权。截止2012年12月底，该事项已实施完毕。根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，交易对方对同创投资等承诺如下：
（一）盈利预测及补偿承诺
2012年5月30日，宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。同创投资等十家有限公司向上市公司承诺：
同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺，市政集团2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,436.00万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,437.00万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,905.00万元。如市政集团届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则同创投资等十家有限公司按本协议签署时其对市政集团的持股比例就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补充。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年4月13日出具的《宁波建工股份有限公司盈利预测审核情况专项说明》（大信专审字【2013】第4-0089号），市政集团2012年度实现的扣除非经常性损益的净利润为5,048.97万元，达到了盈利预测及补偿承诺的中2012年度扣除非经常性损益净利润的指标要求。上述承诺详见公司于2012年11月13日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。公司资产重组交易对方利润补偿承诺履行期限为2012年12月21日至2014年12月31日，截止目前，该承诺正常履行。
（二）股份锁定承诺
1、就本次资产重组向交易对方发行股份的锁定事项，同创投资承诺如下：
（1）本公司持有的市政集团2,126.648万股股份持续拥有权益的时间已超过12个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起12个月内将不予转让。
（2）本公司以上述股份以外的其余3,190.50万股股份（以下称“其余股份”）认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。如持续拥有其余股份权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。
2、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让该等股份。”
按照上述承诺，公司向同创投资发行的11,979,753股自2012年12月21日起锁定12个月，流通时间为2013年12月21日（如遇非交易日顺延），向同创投资发行的其余17,972,604股及向中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司发行的股份自2012年12月21日起锁定36个月。
就同创投资持有的公司11,979,753股股份流通事宜，公司于2013年12月18日披露了《宁波建工股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》，公司资产重组财务顾问机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于宁波建工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，2013年12月23日，该部分股份锁定期满上市流通。
上述承诺详见公司于2012年11月13日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，承诺履行期限为2012年12月21日至2015年12月21日，截至目前，该项承诺正常履行。
（三）避免同业竞争承诺
公司资产重组交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等十家公司作出承诺：“本公司承诺，发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的竞争实体。如本公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。”
市政集团董事、监事、高级管理人员承诺：“发行股份完成后同创持有宁波建工股份且本人持有同创股份期间及/或本人在市政集团任职期间，本人及本人所控制的企业将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本人违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本人将承担赔偿责任。”
上述承诺详见公司于2012年11月13日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，承诺履行期限为长期有效，截至目前，该项承诺正常履行。
（四）房产瑕疵承诺
截止2013年11月13日，市政集团实际使用的房屋建筑物中有3,158.66平方米的门卫房、配电房、仓库等辅助用房及部分办公房尚未取得房屋产权证，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司作为市政集团的股东向宁波建工承诺：“市政集团的股东将协助市政集团办理上述面积为 3,158.66 平方米的门卫房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际建筑面积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未能获得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因上述情形遭受任何损失。”
上述承诺详见公司于2012年11月13日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，承诺履行期限为长期有效，截至目前，该项承诺正常履行。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2014年2月14日