证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-002

  平顶山天安煤业股份有限公司

  关于上市公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将核查情况披露如下：

一、公司相关主体尚未履行完毕的承诺事项

承诺背景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
控股股东变更时做出的承诺	中国平煤神马集团	保证上市公司独立性承诺	关于保证上市公司独立性承诺：中国平煤神马集团将充分尊重平煤股份的独立法人地位，严格遵守平煤股份的公司章程，保证平煤股份独立经营、自主决策，保证平煤股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立；严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及平煤股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。	长期	按承诺履行
		避免同业竞争承诺	关于避免同业竞争的承诺：（1）中国平煤神马集团及其附属公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接从事与平煤股份的产品或业务构成实质性竞争的业务。（2）对于中国平煤神马集团及其附属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与平煤股份的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，中国平煤神马集团及其附属公司同意授予平煤股份不可撤销的优先收购权，平煤股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将中国平煤神马集团及其附属公司的上述资产及业务全部纳入平煤股份。（3）同意平煤股份在合适的时机以自有资金、定向增发或其他合适的方式收购原平煤集团下属煤炭采选业务的经营性资产或权益性资产；中国平煤神马集团将承继原平煤集团与平煤股份签订的《煤炭产品代销合同》中平煤集团的权利、义务。中国平煤神马集团及其附属公司继续将所产煤炭产品委托平煤股份代理销售，中国平煤神马集团及其附属公司将继续严格执行与股份公司签订的《煤炭产品代销合同》。（4）中国平煤神马集团及其附属公司拟出售或转让其任何与平煤股份产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，同意授予平煤股份不可撤销的优先收购权。（5）中国平煤神马集团及其附属公司同意平煤股份行使优先收购权时，将配合平煤股份进行必要的调查；如果平煤股份放弃优先收购权，中国平煤神马集团及其附属公司保证其向任何第三方提供的购买条件不得优惠于其向平煤股份提供的条件。	长期	按承诺履行
		避免同业竞争措施	关于避免同业竞争的措施：平煤股份将通过定向增发、公开增发等方式，收购中国平煤神马集团的梨园矿（包括新建的宁庄井）、长虹矿业股权、长安能源公司，力争在2011年6月底前基本解决潜在的同业竞争问题。	2011年6月	逾期未完成

控股股东变更时做出的承诺

中国平煤神马集团

关联交易事项承诺

关于关联交易事项承诺：（1）中国平煤神马集团及其附属公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）中国平煤神马集团及其附属公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。中国平煤神马集团及其附属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）中国平煤神马集团及其附属公司保证上述承诺在平煤股份于国内证券交易所上市且中国平煤神马集团为平煤股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给平煤股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

长期

按承诺履行

二、避免同业竞争措施超期原因

由于部分历史遗留问题的复杂性以及行业变革中不断出现的新情况，有关在建煤炭项目手续不完善，并且在小煤矿整合过程中不确定因素较多，因此原计划于2011年6月前解决的潜在同业竞争问题未能如期完成。

三、避免同业竞争的解决方案及进展

控股股东中国平煤神马集团在中介机构协助下，有序开展剩余煤炭资产的调研、梳理、整改等前期工作，逐步解决存在的问题，消除主业整体上市障碍，实现成熟一批注入一批，最终解决同业竞争问题。平煤股份将继续关注控股股东剩余煤炭类资产的情况及变化，并积极协助完善各种手续，为实施收购创造条件。截至目前进展如下：

1、经向控股股东查询，中国平煤神马集团已向河南省国资委备案了收购资产的有关材料。河南省国资委于2013年10月28日向控股股东中国平煤神马集团下发了《省政府国资委关于平煤股份收购河南平禹煤电有限责任公司等企业股权及相关资产的备案意见》（豫国资规划[2013]95号），原则上同意平煤股份收购中国平煤神马集团持有的平禹煤电91.64%股权、河南长虹矿业有限公司51%股权；以及其下属一矿洗煤厂、梨园矿代管的宁庄井资产及其关联债权债务。

2、有关审计、评估机构已经进场，正积极有序地推进拟收购资产的审计、评估工作，逐步推进完善矿权、土地、环保等各种手续。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二〇一四年二月十三日