证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-002

  宁波维科精华集团股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定及中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发[2014]1号）文件精神，对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、 承诺类型

  解决同业竞争

  二、 承诺方

  本公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）

  三、 承诺内容

  （1）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为本公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与本公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与本公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予本公司。

  履行情况：该承诺长期有效，截至公告日，承诺人遵守上述承诺。

  （2）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出如下承诺：① 严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；② 严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③ 我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④ 严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。

  履行情况：该承诺长期有效。截至公告日，承诺人遵守上述承诺。其中，③中所涉及的控股股东与原公司子公司宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争问题，本公司已通过公开挂牌竞价的方式转让本公司持有宁波维科精华房地产开发有限公司的股权，彻底解决了本公司与控股股东在房产业务上的同业竞争问题（详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司关于转让和出售公司部分资产的公告》，公告编号：2013-024、《公司2013年度第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2013-027、《公司关于转让子公司股权的进展公告》，公告编号：2013-032）。

  （3）为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。

  履行情况：该承诺正在履行中。本项承诺形成的原因为中国证监会宁波监管局于2008 年6 月30 日至7 月4 日对本公司进行了巡回检查，并于2008 年8 月15日下发《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发（2008）88 号），该文件指出控股股东维科控股与本公司存在同业竞争，控股股东下属子公司宁波维科工贸有限公司等与本公司下属全资子公司宁波敦煌进出口有限公司（以下简称“敦煌进出口”）均从事国际贸易业务；控股股东下属九江维科印染有限公司、淮北维科印染有限公司和公司下属子公司宁波维钟印染有限公司均从事印染业务；控股股东子公司宁波维科置业有限公司和公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司均从事房地产开发业务，构成同业竞争。

  除已于2013年解决的房地产业务同业竞争外，印染业务同业竞争问题，公司已于2009年通过托管九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营及2010年通过收购九江维科印染有限公司55％股权和的方式解决（详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于托管九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营的关联交易公告》，公告编号：2009-027、《公司收购九江维科印染有限公司55％股权暨关联交易公告》，公告编号：2010-004、《公司2009年年度股东大会决议公告》，公告编号：2010-020）。

  公司对贸易类业务同业竞争问题的解决一直处于非常谨慎的态度，宁波敦煌进出口有限公司近三年来因国际形势及人民币升值影响，进出口业务竞争日益激烈，公司主营业务收入逐渐下降，目前敦煌进出口的主要盈利来源于利息收入、政府补贴、水利基金减免和财务金融衍生品等非主营业务或非经营性收入，盈利具有较大的不确定性。通过与主要股东充分的协商，公司出于对避免贸易风险、集中更多的精力和资源提升产业核心竞争力、同时彻底解决该项同业竞争等方面的考虑，拟以公开挂牌竞价的方式对外转让宁波敦煌进出口有限公司股权，现相关手续正在筹备中。公司将严格根据《上市公司监管指引第4号》和甬证监发[2014]1号文的规定，解决该项同业竞争问题，履行承诺。

  特此公告。

  宁波维科精华集团股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日