证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2014-005

  三江购物俱乐部股份有限公司

  关于公司及相关方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及宁波证监局甬证监发[2014]1号文《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行工作的通知》要求，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”、“本公司”）对公司及相关主体承诺及履行情况进行了认真自查。经查，各项承诺均得到严格履行，未发生违反承诺的情况，现就截至2013年12月31日的承诺履行情况公告如下：

  一、发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  承诺期限：2011年3月2日至2014年3月2日（关于董事、监事、高级管理人员限售期届满后，其买卖股票的承诺将根据《公司章程》等规定继续履行）

  1、本公司控股股东上海和安投资管理有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”

  2、本公司实际控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。

  在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

  3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

  在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

  4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”

  二、避免同业竞争承诺（承诺期限：长期）

  1、控股股东上海和安投资管理有限公司避免同业竞争的承诺：

  为了避免同业竞争，本公司控股股东上海和安投资管理有限公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺上海和安投资管理有限公司及其持有权益达51%以上的子公司(即“附属公司”)在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与三江购物/三江购物的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡上海和安投资管理有限公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三江购物生产经营构成竞争的业务，上海和安投资管理有限公司及附属公司会将上述商业机会让予三江购物。

  2、实际控制人避免同业竞争的承诺：

  为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与三江购物/三江购物的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三江购物生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予三江购物。

  3、公司持股5%以上自然人股东黄跃林承诺：

  除已披露的出资外，其未持有其他公司股权。其不会向直接或间接从事与本公司相同或相似的业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产、经营相竞争的任何活动。

  三、解决关联交易的承诺（承诺期限：长期）

  1、宁波京桥恒业工贸有限公司的全资股东上海和安投资管理有限公司承诺：

  如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由上海和安投资管理有限公司完全承担，上海和安投资管理有限公司将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则上海和安投资管理有限公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为2008年上海和安投资管理有限公司受让京桥恒业100%股权的对价1181.80万元。

  2、实际控制人陈念慈承诺：

  实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：1）截至本承诺函出具日，本人与三江购物之间不存在关联交易。2）本人将尽量避免与三江购物之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3）本人将严格遵守三江购物章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。4）本人保证不会利用关联交易转移三江购物利润，不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。

  3、控股股东上海和安投资管理有限公司承诺：

  不利用股东地位，就三江购物与上海和安投资管理有限公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三江购物的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果三江购物必须与上海和安投资管理有限公司或附属公司发生任何关联交易，则上海和安投资管理有限公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。上海和安投资管理有限公司及附属公司将不会要求或接受三江购物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  四、其他承诺（承诺期限：长期）

  1、本公司承诺：

  本公司保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。

  2、实际控制人陈念慈承诺：

  对于本公司以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  2014年2月14日