证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2014—003

  抚顺特殊钢股份有限公司

  关于公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及辽宁证监局的相关要求，对公司及相关主体承诺履行情况进行了认真自查，现就截止2013年12月31日的公司及主体承诺履行情况进行专项披露如下：

  2012年11月30日，公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）在《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》中承诺如下：

  一、关于解决同业竞争的承诺：

  1、截至本承诺函出具日，东北特钢集团严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。

  2、为避免在未来的生产经营过程中与抚顺特钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严格区分。

  3、东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

  二、关于解决关联交易的承诺：

  1、本次收购完成后，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将尽量避免与抚顺特钢发生关联交易。

  2、如果抚顺特钢在今后的经营活动中必须与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）发生不可避免的关联交易，东北特钢集团将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与抚顺特钢依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；抚顺特钢的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害抚顺特钢及中小股东的合法权益。

  3、东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将严格和善意地履行与抚顺特钢签订的各种关联交易协议，并保证不会向抚顺特钢谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

  三、关于保证公司独立性的承诺：

  （一）保证抚顺特钢人员独立

  1、保证抚顺特钢的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）。

  2、保证抚顺特钢的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；保证抚顺特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在抚顺特钢专职工作，不在东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）担任除董事、监事以外的其它职务。

  3、保证东北特钢集团推荐出任抚顺特钢董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，东北特钢集团不干预抚顺特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证抚顺特钢资产独立完整

  1、保证抚顺特钢的资产全部能处于抚顺特钢的控制之下，并为抚顺特钢独立拥有和运营。

  2、保证东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）不以任何方式违法违规占有抚顺特钢的资金、资产。

  （三）保证抚顺特钢的财务独立

  1、保证抚顺特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证抚顺特钢保持自己独立的银行账户，不与东北特钢集团共用银行账户。

  3、保证抚顺特钢的财务人员独立，不在东北特钢集团兼职和领取报酬。

  4、保证抚顺特钢能够独立作出财务决策，东北特钢集团不干预抚顺特钢的资金使用调度。

  （四）保证抚顺特钢机构独立

  1、保证抚顺特钢的机构设置独立于东北特钢集团，并能独立自主地运作。

  2、保证抚顺特钢办公机构和生产经营场所与东北特钢集团分开；建立健全组织机构体系，保证抚顺特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与东北特钢集团职能部门之间的从属关系。

  （五）保证抚顺特钢业务独立

  1、保证抚顺特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，抚顺特钢具有面向市场独立自主经营的能力。

  2、保证东北特钢集团除通过行使股东权利之外，不对抚顺特钢的业务活动进行干预。

  3、保证尽可能减少抚顺特钢与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，并及时进行信息披露。

  截止目前，上述承诺尚在履行中，无违反承诺情形发生，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告

  抚顺特殊钢股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日