证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-001

  上海新华传媒股份有限公司

  关于股东承诺及履行情况的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会上海监管局《关于进一步做好辖区和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字【2014】5号）等文件要求，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、关于同业竞争的承诺

  1、上海新华发行集团有限公司及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与新华传媒主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如上海新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与新华传媒主营业务有竞争或可能有竞争，则上海新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。不使用“新华书店”品牌经营与新华传媒相同的业务。

  承诺（公告）时间：2006年8月12日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、解放日报报业集团承诺将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与新华传媒在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。

  解放日报报业集团将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务。

  解放日报报业集团将所拥有的与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务。

  承诺（公告）时间：2007年12月29日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：解放日报报业集团严格履行了上述承诺。2013年10月25日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团，因原承诺人无法控制的整合重组等客观原因而新产生的与本公司有竞争或可能有竞争的业务，公司正积极与控股股东沟通并将以有利于上市公司的原则提出相应解决措施。根据《上市公司监管指引第4号》，若承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的，将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

  3、对于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许的条件下，将该等业务注入新华传媒。

  承诺履行情况：目前文化体制改革仍在稳步推进过程中，相关主管部门尚未正式出台党报、党刊和时政类报刊的整体改革政策。另外，根据《上市公司监管指引第4号》要求，上海报业集团于2014年2月12日向本公司出具承诺函：在相关行业监管政策出台后的两年内，若新华传媒认为有利于维护上市公司权益，上海报业集团承诺将该等业务注入新华传媒。

  二、关于关联交易的承诺

  1、上海新华发行集团有限公司承诺：⑴不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；⑵不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；⑶以市场公允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。上海新华发行集团保证本公司在对待将来可能与其产生的关联交易时可采取如下措施规范可能发生的关联交易：⑴若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；⑵对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  承诺（公告）时间：2006年8月12日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、解放日报报业集团承诺：⑴不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求新华传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；⑵不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求与新华传媒达成交易的优先权利；⑶不以低于市场价格的条件与新华传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华传媒利益的行为。同时，解放报业集团将保证新华传媒在对待将来可能产生的与解放报业集团的关联交易方面，新华传媒将采取如下措施规范可能发生的关联交易：⑴履行合法程序、及时详细进行信息披露；⑵依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

  承诺（公告）时间：2007年12月29日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：解放日报报业集团严格履行了上述承诺。2013年10月25日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团，上海报业集团于2014年2月12日向本公司出具承诺函，承诺将继续履行上述承诺。

  三、关于独立性的承诺

  1、㈠保证本公司与上海新华发行集团之间人员独立。⑴保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上海新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。⑵保证本公司的劳动、人事及工资管理与上海新华发行集团完全独立。㈡保证本公司资产独立完整。⑴保证本公司具有独立完整的资产。⑵保证本公司不存在资金、资产被上海新华发行集团占用的情形。⑶保证本公司的住所独立于上海新华发行集团。㈢保证本公司的财务独立。⑴保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。⑵保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。⑶保证本公司独立在银行开户，不与上海新华发行集团共用一个银行账户。⑷保证本公司的财务人员不在上海新华发行集团兼职。⑸保证本公司依法独立纳税。⑹保证本公司能够独立做出财务决策，上海新华发行集团不干预本公司的资金使用。㈣保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与上海新华发行集团的机构完全分开。㈤保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

  承诺（公告）时间：2006年8月12日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、按照有关法律法规的要求，保证新华传媒与解放报业集团及附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  承诺（公告）时间：2007年12月29日。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：解放日报报业集团严格履行了上述承诺。2013年10月25日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团，上海报业集团于2014年2月12日向本公司出具承诺函，承诺将继续履行上述承诺。

  特此公告

  上海新华传媒股份有限公司董事会

  二○一四年二月十四日