证券简称： ST明科 证券代码：600091 编号：临2014—004

  包头明天科技股份有限公司

  关于公司及相关方承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（以下简称4号监管指引）以及内蒙古证监局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司现将截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺事项及履行情况专项公告如下：

  2012年6月18日，明天控股有限责任公司(以下简称“明天控股”)收购公司控股股东正元投资36%股权，明天控股成为本公司实际控制人。本次权益变动中明天控股承诺：

  一、关于上市公司独立性的承诺

  1、保证上市公司资产独立完整

  本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。

  2、保证上市公司的人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  3、保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次权益变动完成后，明天控股及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。

  为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  明天控股及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在任何重大关联交易的情况。

  为了将来尽量规范和减少关联交易，承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

  如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  承诺日期：2012年6月18日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至目前，承诺人严格遵守上述承诺。

  特此公告

  包头明天科技股份有限公司董事会

  二0一四年二月十三日