证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-006

  天津天药药业股份有限公司关于

  公司实际控制人、股东、关联方、收购人承诺事项及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告【2013】55号）及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2013年末以来的承诺事项及其履行情况进行专项自查, 现将尚未履行完毕的承诺及履行情况进行专项披露如下：

  1、 经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2006]93号)核准，公司于2006年10月25日公开发行了3,900,000张可转换公司债券。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“为确保本公司本次可转债发行后，本公司与实际控制人及其控制的法人不发生同业竞争，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、提供合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与本公司产品相同或相似或可以取代本公司产品的产品。”

  2、 根据2012年6月29日收到天津市国资委发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）以及2012年11月29日，收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578号《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,对天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药药业股份有限公司256,631,717股股份，约占天津天药药业股份有限公司总股本的47.27%而应履行的要约收购义务。

  为减少和避免同业竞争，公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司、天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“不直接或间接从事与天药股份及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；不支持天药股份及其下属企业以外的他人从事与天药股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；凡本公司以及本公司控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与天药股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的下属企业会将该等商业机会让予天药股份或其下属企业；凡本公司以及本公司控制的下属企业在承担科研项目过程中形成与天药股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予天药股份或其下属企业；促使本公司及本公司控制的下属企业遵守上述承诺。”

  为规范关联交易，公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司出具书面承诺函，承诺：“本公司承诺在本次通过国有资产无偿划转方式取得天津天药药业股份有限公司的股份后，将尽力避免与天津天药药业股份有限公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则,与交易对方协商,以保证关联交易价格公允、合理。”

  3、2012年11月7日公司获得了中国证劵监督管理委员会 "证监许可[2012]1469 号"文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司再融资的发行方案，公司非公开发行人民币普通股146,520,000股，公司于2013年3月完成了新股的发行工作。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“现在和将来不生产、开发任何与天药股份本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的已经或正在进行生产开发的产品以及研究的新产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接或间接经营与天药股份本次非公开发行募投项目所涉及的业务有竞争或可能有竞争的企业、业务。不利用其实际控制人（或控股股东）的地位损害天药股份及其它股东的正当权益。药业集团和金耀集团将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

  上述承诺事项的承诺期限为长期有效，截至公告之日，承诺人正在持续严格履行上述承诺，公司也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2014年2月14日