第六届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—003
大唐电信科技股份有限公司
第六届董事会
第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2014年2月8日以邮件方式向全体董事发出第六届第十二次董事会会议通知。
（三）会议于2014年2月8日至2014年2月12日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于撤回公司公开发行公司债券申请文件的议案》，由于目前债券利率水平、供需状况等发生较大变化，已无法达到公司发行公司债券改善负债结构、降低财务费用的目的,同意公司向中国证监会申请撤回公司公开发行公司债券的申请文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—004
大唐电信科技股份有限公司
关于2012年度
重大资产重组相关方
承诺事项履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“本公司”）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2012年9月27日获中国证监会的核准并于2012年11月1日实施完成。作为本次交易对象，电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网创投”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京银汉兴业创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息产业基金”）、熊碧辉、顾新惠等已分别做出了股份限售承诺和利润补偿承诺，控股股东电信科研院做出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）及中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）的相关文件要求，现对本公司的股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、控股股东电信科学技术研究院的相关承诺
（一）保证上市公司“五独立”的承诺
为保证上市公司独立经营，公司控股股东电信科研院作关于上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性方面做出如下承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。
3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。
2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，电信科研院承诺：
“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
（三）关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺，具体如下：
“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”
上述承诺时点：2012年5月14日
上述承诺履行期限：长期有效
截至目前履行情况：持续承诺，正常履行
未按期履行的原因：不适用
解决方案：不适用
二、本次重组交易对象关于股份限售的承诺
本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述承诺时点：2012年5月14日
上述承诺履行期限：3年（自本次非公开发行结束之日起，12个月/24个月/36个月）
截至目前履行情况：持续承诺，正常履行
未按期履行的原因：不适用
解决方案：不适用
三、利润补偿承诺
2012年4月10日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012年5月14日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：
如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。
如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。
根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号），2012 年、2013 年、2014 年、2015年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：
单位：万元
| 预测利润 公司名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 联芯科技 | 14,008.28 | 17,415.73 | 20,822.41 | 23,131.05 |
| 上海优思 | 7,080.26 | 7,781.17 | 8,476.87 | 9,175.45 |
| 优思电子 | 963.35 | 1,006.35 | 1,054.35 | 1,101.60 |
注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。
盈利预测补偿协议具体内容详见《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
上述承诺时点：2012年5月14日
上述承诺履行期限：3年（2012年度——2014年度）
截至目前履行情况：2012年度利润已实现承诺。2013年度、2014年度的承诺在正常履行中。
未按期履行的原因：不适用
解决方案：不适用
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年2月14日