证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014-003

  新疆天润乳业股份有限公司

  关于控股股东及关联方承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会新疆监管局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》新证监局[2014]8号的要求，现就控股股东及关联方承诺履行情况公告如下：

事项类型	承诺人	承诺事项	做出承诺时间	承诺完成期限	目前履行情况	超期未履行的原因以及解决方案（注：此项按通知要求应单独进行披露）
股权分置改革承诺（包括但不限于业绩补偿、不低于某价格减持等承诺）	－	－	－	－	－	无
避免同业竞争承诺	农十二师国资公司	附后	2013-04-22	长期	正在履行
重大资产重组相关承诺	农十二师国资公司、石波、谢平	附后	2013-04-22	36个月、12个月	正在履行
上市公司收购相关承诺	－	－	－	－	－	无
其他未履行的承诺事项	－	－	－	－	－	无
已披露履行承诺与实际履行不一致的情形	－	－	－	－	－	无

一、避免同业竞争承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，农十二师国资公司承诺如下：

“1、农十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为农十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则农十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。

2、无论是由农十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。

3、农十二师国资公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；农十二师国资公司保证自身、并保证将促使农十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

4、若发生前述第2、3项所述情况，农十二师国资公司承诺自身、并保证将促使农十二师国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到农十二师国资公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

最后，农十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

二、重大资产重组相关承诺

（一）发行对象关于股份锁定期的承诺

农十二师国资公司为天润乳业第一大股东暨控股股东，石波为农十二师国资公司一致行动人。农十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天润乳业的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

谢平出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天润乳业的全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（二）上市公司独立性的承诺

在本次重组完成前，上市公司与其控股股东及其实际控制人在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。本次重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，农十二师国资公司向公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、农十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行损害天润乳业及天润乳业中除农十二师国资公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与农十二师国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。

2、农十二师国资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。

3、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，农十二师国资公司及其所控制的其他子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

此外，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，农十二师国资公司及其所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保农十二师国资公司及其所控制的子企业与天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的合法权益，农十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使农十二师国资公司所控制的其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的关联交易公平合理。”

（三）规范和减少关联交易之相关承诺

本次交易完成后，为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，农十二师国资公司承诺如下：

“1、农十二师国资公司将诚信和善意履行作为天润乳业控股股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2、农十二师国资公司承诺在天润乳业股东大会对涉及农十二师国资公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3、农十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

4、农十二师国资公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。

除非农十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终有效。若农十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由农十二师国资公司承担。”

（四）关于内部交易定价的承诺

农十二师国资公司以及石波、谢平就沙湾天润和天润科技和沙湾盖瑞的内部交易做出如下承诺：

“本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，农十二师国资公司以及石波、谢平将督促天润科技继续按照与外部市场价一致的原则确定沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格。

本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，在经具有证券从业资格的会计师事务对天润科技及沙湾盖瑞实现的净利润数进行审核确认时，假如相关期间内沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格低于天润科技或沙湾盖瑞从外部采购鲜牛奶的加权平均价格，则会计师事务所审核时可将价格差异对天润科技及沙湾盖瑞净利润的影响数扣除，并以扣除后的净利润实现数作为盈利承诺是否达到以及补偿的计算依据。”

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

二O一四年二月十三日