对外投资进展的公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-006
江苏永鼎股份有限公司
对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月28日召开的公司第七董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司苏州永鼎医疗投资管理有限公司的议案》，同意以自有资金8,000万元投资设立全资子公司苏州永鼎医疗投资管理有限公司。公司已于2014年1月29日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告》(临2014—002)、《公司对外投资公告》(临2014—003)。
近日,该公司完成了工商注册登记手续,具体事项如下:
公司名称: 苏州永鼎医疗投资管理有限公司，注册号:320584000397475, 住所:吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧，法定代表人姓名：朱其珍，注册资本：8,000万元，公司类型：有限公司（法人独资）私营，经营范围: 医疗机构投资、管理；企业管理服务；企业管理咨询；营销策划；销售：医疗产品（含医疗器械1类无需许可项目）（以上范围国家法律、法规禁止的除外）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-007
江苏永鼎股份有限公司第七届董事会
2014年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2014年第二次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2014年2月10日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2014年2月13日以现场和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司收购控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司(以下简称“鼎欣房产”)所持有的苏州永鼎投资有限公司(以下简称“永鼎投资”)16.67%股权，以永鼎投资注册资本3000万元作为股权转让定价的参考,确定永鼎投资16.67%股权的转让价格为人民币500万元。本次股权收购后，公司将持有永鼎投资100%股权，永鼎投资为公司全资子公司。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易公告》（临2014-008）。
因本公司与鼎欣房产同受公司控股股东永鼎集团有限公司控制,故本次交易构成关联交易，关联董事莫林弟先生、汪志坚先生回避表决。
由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次收购永鼎投资16.67%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。同意公司董事会《关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让控股子公司苏州永鼎医院88%股权的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意向全资子公司苏州永鼎医疗投资管理有限公司（以下简称“永鼎医疗”）转让公司所持有的苏州永鼎医院88%的股权。以苏州永鼎医院注册资本7,500万元作为股权转让定价的参考，确定苏州永鼎医院88%股权的转让价格为6,600万元。
永鼎医疗注册资本8,000万元，公司持有其100%股权，永鼎医疗为公司全资子公司，公司将所持有的苏州永鼎医院88%股权转让给永鼎医疗，将永鼎医疗作为公司所投资医疗机构资本和业务的运营管理平台。股权转让后，永鼎医疗将持有苏州永鼎医院88%的股权，永鼎医院将成为永鼎医疗的控股子公司，公司通过永鼎医疗间接持有苏州永鼎医院88%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定, 本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，2014年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度36,000万元；
2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
3、向交通银行股份有限公司申请授信额度11,000万元；
4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度21,000万元；
5、向中国银行股份有限公司申请授信额度33,500万元；
6、向华夏银行股份有限公司申请授信额度5,750万元；
7、向招商银行股份有限公司申请授信额度1,000万元
8、向中信银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
9、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
10、向中国进出口银行申请授信额度67,000万元；
11、向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度11,000万元；
12、向宁波银行股份有限公司申请授信额度3,000万元。
公司2014年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币219,250万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。
截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为225,550万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司拟为控股子公司银行融资提供担保的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司提供人民币总额5,000万元的银行授信担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司银行融资提供担保的公告》（临2014-009）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临 2014-010）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-008
江苏永鼎股份有限公司关于收购
关联方所持有的苏州永鼎投资有限
公司16.67%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权，本次交易成功实施后，本公司将持有苏州永鼎投资有限公司100%股权。
●本次购买资产的关联交易，旨在消除与大股东共同投资，减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。
●本次交易对公司持续经营能力等不会产生影响。
●过去12个月与同一关联人苏州鼎欣房地产有限责任公司发生过因股权转让产生的关联方借款展期归还的关联交易1次，展期归还的借款金额不超过3亿元；与控股股东永鼎集团有限公司进行的出售资产的关联交易1次，金额为2.275亿元。
一、关联交易概述
为减少关联往来和关联交易，本公司拟收购控股股东的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）所持有的本公司控股子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）16.67%股权。
公司于2014年2月12日在吴江与鼎欣房产签署了《股权转让协议》，永鼎投资注册资本3,000万元，经双方协商以注册资本作为定价参考，16.67%的股权作价500万元，公司将全部采取现金方式支付。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司与鼎欣房产同受公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）控制，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与鼎欣房产发生过因股权转让产生的借款展期归还的关联交易，展期归还的借款金额达3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与控股股东永鼎集团有限公司进行的关联交易达3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东的控股子公司鼎欣房产。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营
主要股东及持股比例：永鼎集团70.6%,孔泽明4.2%,薛利平3%,王文中3%,盛四凤14.2%,吴智刚5%。
鼎欣房产原为公司控股子公司，永鼎股份2013年10月16日召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权转让给控股股东永鼎集团有限公司的议案，鼎欣房产在工商办理变更登记后变为控股股东永鼎集团的控股子公司。本公司现对鼎欣房产有不超过3亿元借款，借款期限截止日为2014年6月9日，期间利率按年利率10%收取。
截止 2013 年12月31日，该公司总资产为1,695,656,185.85元，净资产为256,613,270.23元，营业收入为46,022,848.33元，净利润为-59,701,131.23元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：苏州永鼎投资有限公司
成立日期：2003年10月15日
注册资本：3,000万元
法定代表人：莫林弟
公司住所：吴江市芦墟镇318国道北侧
主营业务：基础设施投资，房地产投资，销售，通信器材，金属材料，塑料，五金，百货，纺织品
主要股东及持股比例：本公司持有83.33%，鼎欣房产持有16.67%
（三）标的的主要财务数据
永鼎投资最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2012年12月31日 | 63,814,314.40 | 49,875,218.51 | 0 | 2,397,529.51 | 经审计 |
| 2013年12月31日 | 57,898,052.35 | 47,554,593.42 | 0 | -2,013,564.24 | 未经审计 |
(四)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易金额未达到3,000万元，故未对本次交易的标的作专门的审计或评估。经双方协商，本次股权收购的价格以永鼎投资注册资本3,000万元作为参考（2013年永鼎投资未经审计的资产净额为4,755万元），永鼎投资16.67%的股权作价500.1万元，双方协商本次股权收购的价格确定为500万元。同时为更好地保障上市公司股东的权益，双方约定，永鼎投资2013年年度经审计的资产净额若低于注册资本3,000万元，双方将以经审计的资产净额作为定价依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：苏州鼎欣房地产有限有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
(一)股权转让
1、按照法律法规及本协议规定甲方同意将所持有的苏州永鼎投资有限公司（以下称“目标公司”）16.67%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议规定受让甲方的上述股权。上述股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方自行解除质押、查封和处置，并承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、本次股权转让采取协议转让的方式进行。
(二)股权转让价格
1、甲、乙双方经协商同意以目标公司注册资本3,000万元作为股权转让定价的参考，目标公司股权的16.67%按比例作价500.1万元，在此基础上双方确定目标公司16.67%股权的转让价格为人民币500万元。
2、鉴于乙方为上市公司，为更好地保护乙方中小股东的合法权益，双方同意若目标公司2013年经审计的资产净额低于注册资本3,000万元时，则以经审计的资产净额作为股权转让定价的参考，乙方在收到该审计报告一周内以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方书面通知3个工作日内将经审计资产净额与注册资本3,000万元差额部分的16.67%返还给乙方。
(三)股权转让价款的支付方式
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应全力配合目标公司办理股权变更登记手续。
2、在目标公司股权变更登记完成后3个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
3、股权转让所发生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
(四)协议的成立与生效及其他
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章成立。
2、本协议在下列条件全部成就时生效：
（1）目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。
（2）本协议项下股权转让事宜已取得各方权力机构，即甲乙方董事会及股东大会批准同意（如适用）。
(五)违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、由于甲方或乙方违约导致目标公司不能办理股权变更登记手续的，另一方有权终止此协议，且违约方应按照股权转让价款的10%向对方支付违约金。
3、乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟1日，须向甲方支付未付转让款总额1％。的违约金；如出现本协议第二条第2款情形，甲方未按该约定返还乙方差额款，则每延迟1日，须向乙方支付未付差额款总额1％。的违约金。
4、因履行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，各方可向各自所在地人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
永鼎投资是本公司与鼎欣房产共同投资的公司，鼎欣房产原为本公司控股子公司，于2013年经审议通过转让给永鼎集团，如本公司能购买鼎欣房产持有的 永鼎投资16.67%的股权，永鼎投资将成为我公司的全资子公司，将有利于公司提升资产质量和完整性，减少关联往来和关联交易，有助于提高公司在人员、业务、管理等方面的独立性，提高公司的规范运作水平。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年 2 月13日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生和汪志坚先生已回避表决。(其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票)。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购永鼎投资16.67%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于消除与大股东的共同投资，减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。同意公司董事会《关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
永鼎股份2013 年 10 月 16 日召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权事项的议案》，审议通过了公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权转让给控股股东永鼎集团有限公司的议案。按照股权转让协议的约定，永鼎集团将在交易标的股权变更登记完成后15个工作日内向公司支付股权转让款，并在股权变更登记完成后30个工作日内负责帮助鼎欣房产归还占用本公司的资金。公司已经按照股权转让协议的约定收到鼎欣房产的股权转让款。
因上述股权转让导致公司对原控股子公司鼎欣房产的借款变为对关联方的借款，因此在股权转让的协议中约定了归还借款的期限，在该期限内鼎欣房产向公司归还了部分借款，另经公司与鼎欣房产和永鼎集团协商，并经2013 年第四次临时股东大会审议通过，将公司对原控股子公司鼎欣房产借款中不超过 3 亿元借款展期不超过 6 个月（暨不晚于 2014 年 6 月 9 日前归还，公司可根据资金使用具体情况，有权要求鼎欣房产提前归还该笔借款），期间占用资金的利率按原标准 10%收取，高于公司购买银行理财产品平均收益率及公司银行贷款的平均利率，有利于提高上市公司阶段性闲置资金的投资收益。
以上关联交易情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2013-030号）和（临 2013-042号）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月 14日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-009
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股子公司银行融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司担保额为人民币5,000万元，本公司已实际为其提供的担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保对象资产负债率超过70%，需提交股东大会审议
一、担保情况概述
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权。永鼎泰富因日常生产经营的需要，拟向宁波银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元的综合授信，申请期限为一年；拟向华夏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请2,000万元的综合授信，申请期限为一年；上述授信的主要用途为开具保函（用于投标）、开具信用证（用于支付采购设备款）以及远期结售汇。本公司同意为永鼎泰富上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计5,000万元。
本次为永鼎泰富提供担保事项已经本公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因永鼎泰富资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江市汾湖镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 3,000万元
经营范围:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品吸技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2012 年 12 月 31 日,永鼎泰富资产总额为28,374.38万元,负债总额为21,556.98万元(其中:短期贷款10,000万元，流动负债总额21,556.98万元),资产净额为6,817.40万元。2012年度实现营业收入为13,259.89万元,净利润为1,730.65万元(经审计)。
截至 2013 年12月31日, 永鼎泰富资产总额为17,565.46万元,负债总额为12,335.92万元(其中:短期贷款0万元，流动负债总额12,335.92万元),资产净额为5,229.54万元。2013年度实现营业收入为5,985.70万元,净利润为130.33万元(未经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过本次担保议案，公司将严格按照董事会和股东大会审议的内容与相关方签署担保协议。
永鼎泰富除本公司外的其他股东以其各自所持有永鼎泰富的股权为本次担保本金金额的49%（人民币2,450万元）提供反担保。
四、担保风险控制措施
1. 严格风险评估，公司对永鼎泰富的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握永鼎泰富的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2. 永鼎泰富为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、永鼎泰富其余自然人股东虽未按同比例提供担保，但公司要求上述股东以各自所持有永鼎泰富的股权为本次担保本金金额的49%提供反担保。
五、董事会意见
公司董事会一致认为, 永鼎泰富为公司合并报表范围内的控股子公司，其经营正常、资信良好、偿债能力较强,公司对其具有控制权，且永鼎泰富本次向银行申请贷款全部用于正常经营业务，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次公司为永鼎泰富提供担保，永鼎泰富其余股东未提供同比例担保，因其余股东均为自然人股东，且均为永鼎泰富的经营管理人员，不具备提供担保的能力，但他们均以各自所持有永鼎泰富的股权为本次担保本金金额的49%（人民币2,450万元）提供反担保，永鼎泰富注册资本3,000万元，截至2013年12月底资产净额为5,230万元（未审计），反担保足以保障上市公司的利益，董事会同意上述担保,同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。
公司独立董事认为：
1、公司本次提供的对控股子公司的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及其控股子公司无对外担保，公司本次为控股子公司担保总金额为5,000万元，占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的3.06%，无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会2014年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-010
江苏永鼎股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股东大会召开日期：2014年3月3日
● 股权登记日：2014年2月24日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年3月3日(星期一)上午9点30分
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案；
2、关于为控股子公司银行融资提供担保的议案。
上述议案详见公司于2014年2月14日刊登在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号临2014-007、临2014-009）。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2014 年 2月24日，于 2014年 2月24日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采取信函或传真方式登记。
登记时间：2014年2月28日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
特此公告。
苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月14日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人 (签名)：
委托人身份证： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 2 | 关于为控股子公司银行融资提供担保的议案 |
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-011
江苏永鼎股份有限公司关于公司及
实际控制人、股东、关联方承诺
及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）的要求，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司及实际控制人、股东、关联方尚未履行完毕的承诺事项进行专项披露如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 与上市公司关系 | 承诺内容 | 承诺履行期限 | 截至目前履行状况 | 未按期履行的原因 | 解决方案 |
| 1 | 因股权转让形成的关联方借款展期归还承诺 | 永鼎集团有限公司 | 上市公司股东 | 1、在借款展期内，如上市公司有资金需求，永鼎集团将按上市公司要求负责归还相应借款和利息；2、借款展期结束，如若鼎欣房产没有能力归还借款和利息，由永鼎集团负责连带归还。 | 2013-12-09至2014-06-09 | 正在 履行 | 不适用 | 不适用 |
截至本公告之日，该承诺事项仍在严格履行中，未发现承诺主体违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年2月14日