证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-001

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）的要求，对股东、关联方及公司等相关主体的承诺事项进行了全面自查，经自查，截至2013年12月31日，公司股东、关联方及公司作出的承诺均在明确的履约期限内正常履行，未发现该等承诺主体违反承诺的情况。

  截至2013年12月31日，公司股东、关联方及公司正在履行的承诺事项如下：

  一、公司股东、董事、监事和高管人员所持股份自愿锁定的承诺

  公司股东Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.，（以下简称“EIPAT”）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

  公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票上市前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理公司股票上市前已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的公司股份不超过其所直接持有公司股份总数的百分之二十五。（3）公司股票上市后6个月内，如出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则所持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月；（4）如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

  公司股东苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司（以下简称“厚睿咨询”）、苏州豪正企业管理咨询有限公司（以下简称“豪正咨询”）、晶磊有限公司（以下简称“晶磊有限”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东OmniVision Holding (Hong Kong) Company Limited （以下简称“OmniH”）、英菲尼迪-中新创业投资企业（以下简称“英菲中新”）、苏州泓融投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、Gillad Galor承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司股票上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  直接或间接持有公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）直接或间接持有的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  直接或间接持有公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

  二、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  公司承诺：若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  EIPAT和中新创投分别承诺：若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的公司原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

  若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  2、公告程序

  相关各方应在公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  3、约束措施

  （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露公司、公司主要股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  （2）中新创投与EIPAT以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若中新创投与EIPAT未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

  （3）董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度通过员工持股公司所获得的公司分红作为上述承诺的履约担保。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  1、公司股价稳定具体措施

  公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：若在公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与公司股东中新创投和EIPAT、公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、中新创投和EIPAT、公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中新创投和EIPAT及其委派的代表将确保投票赞成。

  稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件。

  如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

  如各方最终确定以中新创投和EIPAT增持公司股份作为稳定股价的措施，则中新创投和EIPAT承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

  如各方最终确定以董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

  2、实施稳定公司股价措施的条件

  公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。

  3、公告程序

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

  4、约束措施

  （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

  （2）如中新创投和EIPAT未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。

  （3）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  （4）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  四、公司股票上市前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司股东EIPAT的持股意向及减持意向：（1）在公司上市后三年内不减持公司股份；（2）在EIPAT承诺的持股锁定期满后，每年减持公司的股份不超过公司股份总额的10%；（3）在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足EIPAT已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及EIPAT的经营状况拟定。

  EIPAT承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

  2、公司股东中新创投的持股意向及减持意向：（1）在公司上市后五年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满五年后，中新创投每年转让直接持有的公司股份不超过其所直接持有公司股份总数的25%；（2）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（3）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年后，中新创投通过二级市场减持公司股份的价格在满足中新创投已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及中新创投的经营状况拟定。

  中新创投承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

  3、公司股东OmniH的持股意向及减持意向：（1）在公司上市后一年内不减持公司股份；（2）在OmniH承诺的持股锁定期满后，每年减持公司的股份不超过公司股本总额的10%；（3）在OmniH承诺的持股锁定期满后两年内，OmniH将以不低于发行价的价格减持公司股份。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）在OmniH承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足OmniH已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及OmniH的经营状况拟定。

  OmniH承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

  4、公司股东英菲中新的持股意向及减持意向：（1）在公司上市后一年内不减持公司股份；（2）在英菲中新承诺的持股锁定期满后，每年减持公司的股份不超过公司股本总额的5%；（3）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年内，英菲中新将以不低于发行价的价格减持公司股份。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足英菲中新已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及英菲中新的经营状况拟定。

  英菲中新承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

  五、公司股票上市相关中介机构的承诺

  1、保荐机构出具的承诺

  如国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在公司股票发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  2、会计师事务所出具的承诺

  如华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）在公司股票发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  3、律师事务所出具的承诺

  如国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）在公司股票发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  国浩律所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

  六、公司股票上市后有关公司股利分配政策、现金分红比例的规定

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、分红的条件及比例

  在满足下列条件时，可以进行分红：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  4、现金分红的比例和期间间隔

  公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

  6、公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  七、避免同业竞争的承诺

  1、公司股东EIPAT和中新创投承诺如下：（1） 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；（2） 在直接或间接持有公司股份的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、合营与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使自身控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3） 如因国家政策调整等不可抗力原因导致自身或控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使控制的其他企业及时转让或终止上述业务； （4）如违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制履行上述承诺。

  2、公司董事、监事、高级管理人员以核心技术人员承诺如下：（1）自本人在公司任职至今及今后担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与公司同业竞争的任何业务或活动；（2）自本人从公司离职后的二年内，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

  上述第一至七款所作出的承诺、意向、预案及规定等内容详见公司2014年1月22日刊载于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺、意向、预案及规定均正常履行。

  截至本公告日，公司不存在其他股东、关联方以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-002

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司股票于2014年2月11日、2014年2月12日、2014年2月13日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2014年2月11日、2014年2月12日、2014年2月13日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  经公司自查，公司目前生产经营情况一切正常，没有影响公司股价波动的重大事宜，公司前期披露的信息也不存在需要更正、补充之处。同时，经向公司主要股东Engineering and IP Advanced Technologies Ltd和中新苏州工业园区创业投资有限公司询问，主要股东确认目前不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并确认未来3个月内不会策划上述重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，

  指定的信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日