证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-012

证券代码：113003 证券简称：重工转债

中国船舶重工股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月13日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十五次会议以现场结合通讯方式召开。现场会议地点在北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工大厦601会议室，会议通知及会议材料于2014 年2月7日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事12名，全部亲自出席。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

审议通过《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的议案》

为公司2010年度重大资产重组事宜，公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）与公司签署了避免同业竞争相关协议并向公司出具了相关承诺及说明，就其部分下属企业与公司存在潜在同业竞争的情形，作出相关资产注入承诺。自承诺作出以来，中船重工集团已严格依据承诺履行资产注入义务，不存在违反承诺的情形。为充分维护投资者权益，依据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）等法规要求，中船重工集团提出了后续解决潜在同业竞争事宜的处置措施。相关承诺履行情况及后续处置方案详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的公告》(临2014-013号)。

中船重工集团后续解决潜在同业竞争事宜的处置措施内容明确，所涉及的企业改制、形成生产能力等完成期限符合企业实际情况，具备可行性。依据国务院《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，相关企业经营能力和盈利状况的预期和注入期限安排符合国家和行业实际情况。

公司独立董事认为：中船重工集团已切实履行了其相关资产注入承诺，不存在违反承诺的情形，其提出的后续解决潜在同业竞争事宜的处置措施，有利于维护公司及中小股东的整体利益，符合公司发展需要，处置措施具有可行性，符合国家法律法规及规范性文件的规定。

表决结果：4票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一四年二月十三日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-013

证券代码：113003 证券简称：重工转债

关于控股股东中国船舶重工集团公司

资产注入承诺履行情况及后续解决

潜在同业竞争事宜处置方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组时作出的资产注入承诺及履行情况

为公司2010年度重大资产重组事宜，公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）与公司于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月9日和2010年12月30日向公司出具了《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》和《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，根据其下属企业中与公司存在潜在同业竞争企业的实际情况，承诺力争在重大资产重组完成后（中国重工于2011年2月15日发布《关于公司发行股份购买资产过户完成的公告》）3年内将部分存在潜在同业竞争的企业注入中国重工或尽力促使其满足上市要求，并承诺在存在潜在同业竞争的16家企业满足特定的触发条件后1年内提议公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会视具体情况决定是否提交公司股东大会表决。相关触发条件具体包括以下四类：

条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。

条件二：完成军民分线重组。由于中船重工集团下属武昌船舶重工有限责任公司从事核心军品业务，按国家国防科技工业管理部门的有关规定，核心军品业务不能纳入上市范围，需先行完成军民分线重组后，再将非核心军品资产注入公司，取得国家国防科技工业管理等部门关于军民分线重组方案的批复后，即视为符合该条件。

条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。

条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。

当时与公司存在潜在同业竞争的16家企业及其注入公司的具体触发条件如下：

序号	名称	注入上市公司 的触发条件
1	武昌船舶重工有限责任公司	条件一和条件二
2	天津新港船舶重工有限责任公司	条件一
3	重庆川东船舶重工有限责任公司	条件四
4	中船重工船舶设计研究中心有限公司	条件四
5	河南柴油机重工有限责任公司	条件一
6	青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司	条件一和条件四
7	上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司	条件一和条件四
8	中船重工重庆液压机电有限公司	条件四
9	重庆清平机械厂（现已改制为重庆清平机械有限责任公司）	条件一和条件三
10	重庆长江涂装机械厂（现已改制为重庆长江涂装设备有限责任公司）	条件三和条件四
11	重庆衡山机械厂（现已改制为重庆衡山机械有限责任公司）	条件三和条件四
12	重庆华渝电气仪表总厂（现已改制为重庆华渝电气集团有限公司）	条件一和条件三
13	重庆江陵仪器厂（现已改制为重庆远风机械有限公司）	条件三和条件四
14	重庆长平机械厂	条件三和条件四
15	国营江峡船舶柴油机厂（现已改制为宜昌江峡船用机械有限责任公司）	条件一和条件四
16	大连渔轮公司	条件三和条件四

自2010年以来，中船重工集团积极履行承诺的相关内容，并已按相关承诺陆续将武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司等5家企业注入公司。已完成注入的5家企业最近一年一期净资产、净利润占全部16家企业的比例情况如下：

	净资产	净利润
2013年1-9月	54.08%	155.18%
2012年	50.89%	91.76%

注：5家企业2013年1-9月的净利润占比超过100%系因其余11家企业多为亏损或微利所致。

经梳理，其余11家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：

序号	企业名称	触发条件	达成情况
			条件一	条件三	条件四
1	天津新港船舶重工有限责任公司	条件一	未达成	-	-
2	重庆川东船舶重工有限责任公司	条件四	-	-	未达成
3	青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司	条件一和条件四	已达成	-	未达成
4	上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司	条件一和条件四	已达成	-	已达成
5	中船重工重庆液压机电有限公司	条件四	-	-	未达成
6	重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）	条件一和条件三	未达成	已达成	-
7	重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）	条件三和条件四	-	已达成	未达成
8	重庆华渝电气集团有限公司（原重庆华渝电气仪表总厂）	条件一和条件三	未达成	已达成	-
9	重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）	条件三和条件四	-	已达成	未达成
10	重庆长平机械厂	条件三和条件四	-	未达成	未达成
11	大连渔轮公司	条件三和条件四	-	未达成	未达成

中船重工集团根据目前情况综合判断，在2014年2月15日因客观原因难以将尚余11家企业注入公司，主要原因为：就将上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司事宜尚需根据中外合资企业法取得外方股东同意并完成必要前置程序；除上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司外的其余10家企业目前的改制情况、达产情况以及持续经营和盈利能力尚未达到注入上市公司的条件，尤其是盈利能力方面上述10家企业大多处于亏损及微利水平，在现有状况下，注入公司不符合投资者的整体利益，更不符合维护中小股东利益的原则。

综上所述，中船重工集团已严格根据其资产注入承诺履行各项义务，不存在违反承诺的情形。

二、资产注入承诺后续处置方案

为充分维护投资者权益，依据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）等法规要求，中船重工集团提出如下后续解决潜在同业竞争事宜的处置措施：

1、后续处置方案

中船重工集团将依据2010年10月和12月向公司出具的《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》所载明的触发条件，在2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔轮公司之外上述10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响长期亏损、资不抵债，且被列入国家改革脱困政策性名单的实际情况，该公司不再列入资产注入承诺名单，并将继续由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。

2、达到触发条件的时间安排

上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已基本达到触发条件，中船重工集团已及时与公司董事会就注入事宜进行沟通，并将在2014年2月15日之后的1年内，完成上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司尚需完成的必要前置程序；

在2014年2月15日之后的1年内，完成重庆长平机械厂因政策性债转股尚在沟通协商中而延误的相关改制工作，使之满足条件三的标准；

在2014年2月15日之后的2年内，完成天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司这3家企业的新区建设及搬迁工作，并办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准；

基于2013年三季度以来全球航运业经济指标出现底部企稳回升，全球新船订单也出现了量价提升的态势，预计全球船舶制造行业有望逐步走出低谷。2013年8月，国务院发布了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，预计在全球造船市场复苏和国家政策支持下，相关企业持续经营能力和盈利状况将逐步改善。在2014年2月15日之后的2年内，中船重工集团将根据国家行业政策，加大扶持力度，积极改善相关企业的生产经营状况，提升持续经营和盈利能力，努力使重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、重庆长平机械厂等6家企业具备持续经营和盈利能力，使之满足条件四的标准。

3、启动资产注入的时点和持续信息披露

中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。

为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对本项后续处置方案的履行进展情况进行专项披露。

4、资产注入可行性分析

公司董事会认为，上述处置措施所涉及的潜在同业竞争企业改制、形成生产能力完成期限符合相关企业的实际情况，具备可行性。依据国务院《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，相关企业经营能力和盈利状况的预期和注入期限安排符合国家和行业实际情况。若相关资产注入未能取得必要审批或未能如期完成，公司将依据有关避免上市公司同业竞争法律法规要求和保护投资者利益的原则，及时与中船重工集团协商采取业务整合、业务调整、托管等可行的替代措施。

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

二○一四年二月十三日