证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-002

中国海诚工程科技股份有限公司

关于公司及相关方承诺履行情况的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）以及中国证监会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字〔2014〕5号），公司对公司及相关方承诺履行情况进行了认真自查，现将截至2013年12月31日正在履行的承诺情况进行专项披露如下：

一、2009年10月，公司股权划转时控股股东中国轻工集团公司（以下简称：“中轻集团”）曾作出如下承诺：

1、中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则公允、合理定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，履行相关信息披露程序。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期间，不利用控股股东地位损害上市公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

2、中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将采取有效措施确保其直属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行于中国海诚的经营相竞争的生产活动。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期间，不利用控股股东地位对中国海诚正常的经营管理进行非法干预，确保上市公司保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

截至2013年12月31日，上述承诺尚在履行中，未有违反承诺的事项发生。

二、公司现任董事、监事和高级管理人员均承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

截至2013年12月31日，上述承诺尚在履行中，未有违反承诺的事项发生。

截至本公告披露日，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年2月15日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-003

中国海诚工程科技股份有限公司

关于首期第二批股票期权激励计划（草案）

获得中国证监会备案无异议的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司获悉首期第二批股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司将于今日发出召开股东大会的通知，审议首期第二批股权激励计划（草案）及相关事宜。与本批股权激励计划（草案）相关的公告文稿详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年2月15日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-004

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召开股东大会的提议人：控股股东；

2、股东大会的召集人：董事会；

3、现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年3月3日下午2:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月3日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月2日15:00至2014年3月3日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权；

（3）委托独立董事投票：公司独立董事郑培敏先生已发出征集委托投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2014年2月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、股权登记日：2014年2月27日。

二、出席会议对象

1、截至2014年2月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期；

1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.6 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件；

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权会计处理；

1.9 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

1.12 股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

3、《关于变更公司财务审计机构的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第七次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2013年10月25日和2013年12月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2014年2月28日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362116；投票简称：海诚投票；

2.投票时间：2014年3月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

3.通过交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	100．00
1	《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》	1.00
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况	1.03
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	1.05
1.6	激励对象获授股票期权的条件以及行权条件	1.06
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股票期权会计处理	1.08
1.9	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	1.09
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划	1.11
1.12	股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项	1.12
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》	2.00
3	《关于变更公司财务审计机构的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月2日15：00，结束时间为2014年3月3日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：胡小平、杨艳卫。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年2月15日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
1.12	股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
3	《关于变更公司财务审计机构的议案》

(请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。