证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2014-002

  上海汇通能源股份有限公司

  关于公司股东、实际控制人、关联方及上市公司

  尚未履行完毕承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”)根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的有关规定，对公司股东、实际控制人、关联方及公司有关承诺事项进行了自查，现就尚未履行完毕的承诺披露如下：

  一、公司未来三年（2012—2014年）股东回报承诺

  公司2012年9月21日召开的第七届董事会第六次会议和2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会，审议通过了《上海汇通能源股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）的议案，公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）具体内容如下：

  1、公司未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划

  （1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  （2）2012年—2014年，在公司当年实现的可分配利润为正、审计机构出具标准无保留意见审计报告且保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。

  （3）未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配；

  （4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  2、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  承诺履行情况：对于该项承诺，目前公司正处于执行阶段。

  二、控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）尚未履行完毕的承诺

  1、在2006年公司以协议方式向非流通股控股股东上海工业投资（集团）有限公司回购其所持有的6,284.74万股国有法人股时，弘昌晟集团承诺：保证今后不在中国境内从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同公司相同或相似；对公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与公司发生任何利益冲突。

  2、经公司2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。弘昌晟集团作为股份公司控股股东，就避免同业竞争事项，承诺如下：

  （1）弘昌晟集团目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；

  （2）自本承诺函出具之日起，在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，弘昌晟集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使弘昌晟集团控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致弘昌晟集团或弘昌晟集团控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则弘昌晟集团将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使弘昌晟集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  （4）如弘昌晟集团违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制弘昌晟集团履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时弘昌晟集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。

  上述两项承诺期限：长期承诺。

  公司于 2014 年 2 月 13 日书面致函征询控股股东弘昌晟集团，了解上述承诺事项的进展情况。弘昌晟集团书面函复如下：弘昌晟集团目前主要从事对外投资和除铜以外的有色金属贸易（品种包括铝、锌、镍、铅等）。弘昌晟集团从事的贸易业务与公司从事的铜的贸易在贸易类别和交易品种上有明确的区分，因此，弘昌晟集团与公司目前不存在同业竞争。

  三、公司实际控制人郑树昌先生尚未履行完毕的承诺

  经公司2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。郑树昌先生本人作为公司实际控制人，就避免同业竞争事项，承诺如下：

  （1）郑树昌先生目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；

  （2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，郑树昌先生及郑树昌先生控制或参股的公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致郑树昌先生控制或参股的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则郑树昌先生将在股份公司提出异议后及时促使上述企业转让或终止构成竞争的业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  （4）如郑树昌先生违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制郑树昌先生履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时郑树昌先生因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。

  承诺期限：长期承诺。

  公司于 2014 年 2月 13 日书面致函征询实际控制人郑树昌先生，了解上述承诺事项的执行情况。郑树昌先生书面函复如下：本项承诺正在严格履行。

  四、除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况

  经公司和相关方自查，截止本公告日，公司和相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日