股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-015

  上海联华合纤股份有限公司

  关于公司及相关方履行承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证监会上海监管局关于《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）文件精神，现将截至2013 年12月31日公司及相关方对有关承诺的履行情况公告如下：

  一、关于业绩补偿的承诺及履行情况

  （一）承诺事项

  2013年7月2日，公司与公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之重组方山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的资产山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）在盈利承诺期间即2013年、2014年和2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元；山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元；否则，公司有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重组中认购的公司部分或全部股份。

  2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于业绩补偿的承诺函》，承诺若山西天然气在2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按约定的原则进行补偿。

  （二）承诺履行情况

  截至本公告出具之日，山西天然气尚未完成2013年度审计。

  二、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

  （一）承诺事项

  国新能源分别于2013年7月2日、2013年10月8日和2013年11月15日就避免同业竞争问题出具了承诺函，承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称“太原燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气集团有限责任公司40%股权以合法方式转让给本公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司的项目建成投产后6个月内，将其持有山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给本公司或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，本公司有优先购买权。

  （二）承诺履行情况

  2013年9月18日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气40%股权转让给山西天然气。2013年10月11日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第A070号），太原燃气40%股权评估价值为20272.23万元。2013年10月28日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司40%的股权转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为20,272.23万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013年11月28日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款20,272.23万元。截至2013年12月31日，太原燃气正在就该40%股权转让事宜办理工商变更登记。

  截至2013年12月31日，山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目仍处于建设期。

  三、关于东山煤矿诉讼的承诺及履行情况

  （一）承诺事项

  太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于2008年8月20日向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿其在建设太原至平遥天然气管道项目过程中给东山煤矿有限责任公司造成的房屋损坏和土地损失共计4,988.5万元，并补偿其煤炭资源损失13,337.17万吨；在本公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存在不确定性。

  2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流出具《关于诉讼的承诺函》，承诺若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。

  （二）承诺履行情况

  太原市中级人民法院于2013年10月8日作出了（2008）并民初字第275号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：

  （1）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币3,280万元。

  （2）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币2,307,250元。

  （3）山西天然气承诺2014年3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付1,800万元人民币补偿金。

  （4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。

  2013年10月12日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计3,510.73万元。

  截止2014年2月13日，国新能源、宏展房产、田森物流已向本公司支付了前述费用合计3,510.73万元。

  四、关于资产、经营资质的承诺及履行情况

  （一）承诺事项

  在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营权证等经营资质尚在办理之中。2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于资产、经营资质的承诺函》，承诺将尽力督促山西天然气及其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

  若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且本公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资比例以现金方式补偿本公司因此受到的实际损失。

  （二）承诺履行情况

  2013年12月20日，山西天然气100%股权过户至本公司。

  截至2013年12月31日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，本公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

  五、关于股份锁定的承诺及履行情况

  （一）承诺事项

  2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次重组认购的本公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （二）承诺履行情况

  2013年12月23日，国新能源、宏展房产、田森物流认购本公司定向发行的股份在中国证券登记结算公司完成登记，该等股份限售截止日为2016年12月22日。截至2013年12月31日，国新能源、宏展房产、田森物流未转让或上市交易其认购的公司股份。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日

  董事长签字：

  董事会秘书签字：