关于公司及相关方承诺及履行情况的公告
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2014-004
号百控股股份有限公司
关于公司及相关方承诺及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4 号》文）及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，本公司对公司及相关方历年来承诺及履行情况进行了梳理。公司目前尚未履行完毕的承诺主要与2012年5月实施的公司重大资产重组有关，相关承诺事项在2012年4月7日上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）中进行了披露。截至2013年12月31日，本公司及相关方承诺履行情况如下:
一、盈利预测及补偿承诺
1、公司股东中国电信集团实业资产管理中心（以下简称实业中心）承诺如通茂控股2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足大华出具的大华核字[2012]1092号盈利预测报告所述预测金额所述预测金额，即6004.73万元人民币，则不足部分由实业中心以现金方式向公司全额补偿。
2、公司股东中国电信股份有限公司（以下简称中电信）承诺号百商旅电子商务有限公司（以下简称商旅公司）2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到大华出具的大华核字[2012]1093号盈利预测报告所述预测金额，即7,006.50万元人民币，亦未能达到商旅公司的《资产评估报告》中的利润预测数，则2012年盈利预测报告所述预测金额与上述评估报告2012年的利润预测值的差额550.41万元，由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向公司全额补偿，且实际净利润值与上述评估报告的预测数额的差额部分以股份补偿方式向公司全额补偿。如果商旅公司2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值达到上述评估报告中的利润预测数，但不足盈利预测报告所述预测金额，则实际净利润值与盈利预测报告数额的差额部分由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向公司全额补偿。中电信同时承诺，如果商旅公司2012年度、2013年度和2014年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到6456.09万元、6549.05万元和6733.65万元的盈利预测数，则不足部分由中电信在商旅公司当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向公司全额补偿。
3、公司股东实业中心承诺如果上海通茂大酒店（以下简称上海通茂）2012年、2013年度和2014年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到1130.2万元、1164.5万元和1210.6万元的盈利预测数，则不足部分由实业中心在上海通茂当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向公司全额补偿。
履行情况：
根据众环海华会计师事务所审核并出具的《关于号百控股股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》[众环专字（2013）020596号]以及《上海通茂大酒店2012年度审计报告》[众环审字（2013）020662号]，上述有关2012年的各项盈利预测均得到了全面履行。
有关2013年度和2014年度的盈利预测承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
二、解决同业竞争承诺
公司股东中国电信集团公司（以下简称中国电信）、实业中心和中电信对于在本次重大资产重组前已委托通茂酒店控股有限公司 (重组后更名为尊茂酒店控股有限公司,以下简称尊茂控股，为本公司下属经营酒店管理的子公司)经营管理和剩余未注入且未委托尊茂控股经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出如下承诺：
1、尊茂控股将收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店。
2、泰州新世纪酒店对外出租，拟于2011年6月作出处置决定。
3、张家界邮电公寓有限公司拟于2012年底完成清算关闭。
4、新疆电信实业公司米泉佳信庄园在2012年8月31日前完成清算关闭。
5、新疆银都工贸有限公司银都度假村在2012年11月30日前完成清算关闭。
6、西藏国际大酒店2012年3月30日完成相关转让程序。
7、杭州天鸿饭店有限公司拟改变用途，不再作为酒店经营。
8、杭州林泉山庄拟改变用途，不再作为酒店经营。
9、桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司拟改变用途，不再作为酒店经营。
10、四川东方幸运城会议度假中心有限公司预计2012年3月30日完成相关对外转让程序。
11、中国电信、中电信和中国通信服务股份有限公司（以下简称中通服）旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在公司重组后不会对外经营。
此外，北京鸿翔大厦、江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、永嘉钱塘世纪大酒店有限公司、上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司、义乌钱塘凯信大酒店有限公司、黄山国脉大酒店有限责任公司、东山金銮湾大酒店、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司、贵阳花溪栖碧山庄、广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司（华苑宾馆）、广东省电信实业招待所等13家酒店将视其经营情况由尊茂控股采用租赁经营或委托管理方式进行运营。
履行情况：
尊茂控股收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店的承诺，没有承诺期限，目前尚未履行完毕。主要原因是三家拟被收购酒店各项财务及经营指标尚未达到上市公司收购标准与要求。
泰州新世纪酒店已于2012年4月完成对外出租工作，完成承诺履行。
张家界邮电公寓有限公司已完成清算关闭，并于2013年11月27日完成公司的工商注销工作，完成承诺履行。
新疆电信实业公司米泉佳信庄园和新疆银都工贸有限公司银都度假村清算关闭的承诺，有履行期限，尚未履行完毕，主要是在进行清算关闭和税务检查的过程中遇到障碍，承诺方拟改为内部培训中心。按照《上市公司监管指引第4 号》文的相关规定，公司将敦促承诺方予以规范或解决。
西藏国际大酒店的转让程序，考虑到西藏维稳原因而推迟。目前酒店已经停止营业，并正在加快履行相关清算程序。
杭州天鸿饭店有限公司已经于2013年6月5日完成对外出租工作，完成承诺履行。
杭州林泉山庄已完成清算关闭，并于2013年11月15日完成公司的工商注销工作，完成承诺履行。
桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司改变用途不再作为酒店经营的承诺，没有履行期限，目前尚未履行完毕，各项手续正在办理过程中。按照《上市公司监管指引第4 号》文的相关规定，公司将敦促承诺方予以规范或解决。
四川东方幸运城会议度假中心有限公司已于2013年6月28日通过产权交易所完成对外转让工作，完成承诺履行。
中国电信、中电信和中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所不对外经营的承诺，没有承诺期限，长期有效。该承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
目前由尊茂控股委托管理的上述中国电信控股的13家酒店中除了黄山国脉大酒店有限责任公司已于2012年12月10日完成工商注销外，其余均继续由尊茂控股委托管理。此外，原来剩余未注入且未委托尊茂控股经营管理的衡阳市南岳电信宾馆、宁夏虹桥大酒店有限责任公司、湖北天禄旅游酒店有限责任公司天禄宾馆和湖北天禄旅游酒店有限责任公司华美达天禄酒店等4家中国电信控股的酒店也纳入了尊茂控股的委托管理范围。上述承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
三、现金分红的承诺
中国电信承诺函，在本次重大资产重组完成后，提出修改中卫国脉公司章程的议案，将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的20%写入中卫国脉公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合法地尽最大努力促使其控制的中电信、实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。
履行情况：
本公司于2012年5月30日召开了董事会七届九次会议，经股东大会授权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，在《公司章程》第165条第二款中增加如下内容：其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
2013年5月28日，根据监管部门的要求，公司召开2012年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，其中第165条中现金分红条款修改为，以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
四、有关房屋产权瑕疵承诺
公司股东实业中心承诺上海通茂大酒店加层将于2012年第二季度末前完成拆除，且拆除加层的费用由实业中心承担。
履行情况：
该承诺有履行期限，目前尚未履行完毕，主要是由于该瑕疵资产重量较大，又在高空中，拆除很可能造成酒店整体结构的损伤。公司已请专业机构评定,认为该瑕疵资产重量较大，又在高空中，拆除很可能造成酒店整体结构的损伤,建议酒店在下次整体装修改造时同步实施拆除。目前该加层已经停止营业，并在不影响建筑结构的情况下进行了部分拆除。该酒店计划在下次酒店整体装修改造时同步实施瑕疵资产的拆除工作。
公司认为，上述承诺没有在约定时间内完成，按照《上市公司监管指引第4 号》文的相关规定，公司将敦促承诺方予以规范或解决。
五、股份限售
1、公司股东实业中心和中电信对其认购的公司股份锁定期进行了约定。承诺自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
2、公司股东中国电信承诺：自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中心及中电信履行各自承诺，即自本次重大资产重组完成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。
履行情况：
上述承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
六、商标、码号资源无偿使用承诺
公司股东中国电信承诺在其作为公司控股股东期间保证无偿授权商旅公司使用118114号码、SP代码（10659114）；保证无偿许可商旅公司使用《商标使用权许可协议》中约定范围内的商标，并承诺在《商标使用权许可协议》到期后，经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。
履行情况：
上述承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
七、保持上市公司“五独立”的承诺
中国电信、实业中心和中电信承诺，在中国电信作为公司控股股东期间，将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务独立。
履行情况：
上述承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
八、确保关联交易公允性的承诺
中国电信承诺，中国电信及其控制的其他企业与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使公司承担任何不当的责任和义务。
履行情况：
上述承诺正在持续履行中，不存在违反相关承诺或未及时履行等情形。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日