证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-006

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于正在履行中的承诺情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》(沪证监公司字【2014】5号，以下简称“《通知》”)精神，公司对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对公司自身、股东、实际控制人等的承诺事项进行了自查。截至公告日，承诺履行情况较好。现将截至目前正在履行中的承诺披露如下：

  一、关于2008年资产重组时办理房地产权证问题的承诺

  （一）外高桥集团承诺：对于本次注入上市公司的外联发、新发展、三联发三家公司部分尚未办妥房地产权证的房产，将积极协调相关政府部门、并帮助标的公司尽快办妥房地产权证；标的公司办理上述房地产权证过程中所发生的后续相关费用由本公司按照本公司在本次重组前所实际持有的标的公司股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥房地产权权证而导致的任何纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由本公司按照资产重组前本公司实际持有标的公司的公司股权比例承担。本公司进一步承诺上述房产中未能在承诺期限内办理完毕房地产权证的，则由本公司按照本次评估价值以现金方式购回。

  （二）东兴投资公司承诺：对于本次注入上市公司的外联发中尚未办妥房地产权证的房产，将积极协调相关政府部门、并帮助标的公司尽快办妥房地产权证；外联发办理上述房地产权证过程中所发生的后续相关费用由本公司按照本公司在本次重组前所实际持有的标的公司股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥房地产权权证而导致的任何纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由本公司按照本次资产重组前本公司实际持有标的公司的公司股权比例承担。

  履行情况：

  2008年资产重组注入上市公司的外联发、新发展、三联发三家公司需要办理房地产权证的物业面积共计约23.7万平方米。截至目前，仅余公建E4-23、公建E4-24共计约0.4万平方米的物业产证尚未办妥。

  外高桥集团曾于2009 年6 月30 日致函我公司，表示同意愿意履行承诺，按照2008年资产重组时的评估价值以现金方式购回上述房产。我公司第六届董事会第十三次会议审议决定在2009 年底前暂不接受外高桥集团公司购回上述房产的要求，并适当延长上述物业权证的办理承诺期限。

  外高桥集团、东兴投资公司将继续协助外联发公司抓紧办理上述产证，我公司将在2014年3月至6月期间按照《通知》要求，每月披露一次解决进展。

  二、其他长期承诺履行情况

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  1、外高桥集团承诺：在其作为外股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。

  履行情况：

  详见公司2013年第一次临时股东大会审议认可的《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》；其中：

  （1）关于处置上海高成房地产有限公司45%股权承诺、关于处置上海中高进出口有限公司45%股权承诺的履行情况：外高桥集团已经取得浦东新区国资委<<关于无偿划转投资实业公司100%股权的批复>>(浦国资委【2013】221号文)，外高桥集团已经不再持有投资实业公司股权，相关同业竞争已经消除。

  （2）关于收购上海外高桥物流开发有限公司36.67%股权事宜进展详见公司2014-001号临时公告，相关同业竞争已经消除。

  2、外高桥集团承诺：在新高桥实现盈利的第一个会计年度后，根据国有资产管理有关规定，在充分保护上市公司及中小股东利益的前提下，按照合理、公允的评估价格，将本公司持有的新高桥股权转让给外股份，转让前将该部分股权托管给外股份。

  履行期限：在新高桥实现盈利的第一个会计年度后。

  履行情况：

  公司2013年第一次临时股东大会以现场投票加网络投票的方式审议同意暂不收购新高桥公司股权，外高桥集团进行了回避表决。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  1、外高桥集团承诺：将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团所派出的董事履行回避表决的义务；在股东大会对有关涉及外高桥集团的关联交易事项进行表决时，外高桥集团履行回避表决义务。

  2、外高桥集团承诺：2008 年重大资产重组之交易完成后，外高桥集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。外高桥集团和上市公司就相互间关联事项及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  履行情况：

  截至2013年底，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

  （三）关于资产权属的承诺

  外高桥集团承诺：因2008 年重大资产重组而注入我公司的三家公司的不动产资产权属纠纷导致我公司损失的，由其承担相应责任。

  履行情况：

  截至2013年底，2008年重大资产重组注入的不动产资产权属未发生纠纷。

  （四）关于保持上市公司独立性的承诺

  外高桥集团承诺：1、保证公司人员独立（a）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在外高桥集团及其关联方兼任除董事外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（b）上市公司具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于外高桥集团；（c）外高桥集团及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，外高桥集团及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证公司资产独立、完整（a）上市公司具有完整的经营性资产； （b）外高桥集团不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证公司机构独立（a）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（b）上市公司与外高 桥集团之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证公司业务独立（a）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等方面独立运作；（b）外高桥集团除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（c）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除外高桥集团及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（a）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（b）上市公司独立在银行开户，不与外高桥集团共用一个银行账户；（c）上市公司独立作出财务决策，外高桥集团不干预上市公司的资金使用；（d）上市公司依法独立纳税；（e）上市公司的财务人员独立，不在外高桥集团兼职和领取报酬。

  履行情况：截至2013年底，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

  （五）其他承诺

  外高桥集团承诺：作为外股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对外股份控股股东地位损害外股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  履行情况：截至2013年底，外高桥集团未发生违反承诺的情况。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2014年2月15日