证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014-011

  紫金矿业集团股份有限公司关于股东、关联方

  及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市一部《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)及中国证监会福建监管局相关通知的要求，现将截至2013年底紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东、关联方以及公司未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、关于控股股东避免同业竞争的承诺

  本公司于2008年4月公告《首次公开发行A股股票招股说明书》，其中公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“兴杭国投”）为了避免可能存在的同业竞争，作出如下承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。

  承诺到期日：作为控股股东期间长期有效

  承诺履行情况：按承诺持续履行中

  二、公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报承诺

  本公司于2012年8月10日召开的四届十七次董事会和2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）分红回报规划》，规划具体内容如下：

  1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

  2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

  3、在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，即最近三年累计分配的利润≥ (最近一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润) ÷3×60%，原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。

  4、在上述现金股利分配之余，公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  5、公司董事会综合考虑各种因素并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见后制订利润分配方案，经审议通过后提交股东大会批准。

  公司在符合上述分红条件情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  6、公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  承诺到期日：2015年底

  承诺履行情况：按承诺持续履行中

  三、董监高持股承诺

  本公司现任董事、监事、高管及公司离任未满半年的董事、监事、高管承诺：

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的（如有）；（三）法律、法规、本公司股票上市地证券监管部门规定的其他情形。

  董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外，所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  承诺到期日：担任公司董监高期间长期有效；公司董监高离任半年内有效。

  承诺履行情况：按承诺持续履行中

  经自查，截至本公告日，公司不存在其他实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺的相关情况。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十五日