A 股简称：广汽集团 A 股代码：601238 公告编号：临2014—004

  H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238

  广州汽车集团股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号－上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证监会广东监管局《关于进一步做好上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）的要求，现将公司实际控制人、股东、关联方及公司截止2013年12月31日尚在履行承诺的情况专项披露如下：

  一、发起人股东所持本公司股份锁定承诺

  公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  上述承诺载于2012年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《广州汽车集团股份有限公司首次公开发行A股股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司上市公告书》，承诺期限自2012年3月29日起生效。

  上述承诺正常履行。

  二、现金分红承诺

  《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》有关现金分红承诺：

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、未来三年（2012-2014）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  上述承诺详见公司2012年10月31日载于上海证券交易所网站的《2012年第3次临时股东大会会议资料》之《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》。

  上述承诺正常履行。

  三、实际控制人避免同业竞争承诺

  公司实际控制人--广汽工业集团承诺：除广州汽车集团股份有限公司及其子公司之外的广汽工业集团的子公司将不会：

  （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有限公司（以下称“发行人”）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

  （2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  （3）以他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5%以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。

  （4）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起30日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。

  （5）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起30日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。

  （6）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第5项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。

  上述承诺正常履行。

  截止本公告日，公司及相关主体的承诺履行正常，承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2014年2月14日