证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-009

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于公司及其股东和关联方

  相关承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、康恩贝）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014]20号）的要求，公司对相关方的承诺及履行情况进行了核查，对截止2013年底尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、避免同业竞争的承诺

  1、与首次公开发行相关的承诺：公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

  履行情况：按承诺持续履行中。

  二、减少和规范关联交易相关承诺

  本公司2010年非公开发行股票时，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）和实际控制人胡季强先生于2010年9月出具了相关承诺函，胡季强先生（康恩贝集团有限公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于胡季强先生（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括：浙江康恩贝中药有限公司（简称“康恩贝中药公司”）及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称“云南希陶公司”）及其全资/控股子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。

  相关方根据承诺与要求分步实施如下：1、2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。

  2、2012年12月18日，公司完成收购康恩贝集团控股子公司浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。

  履行情况：公司实际控制人、控股股东承诺相关的药业资产已经于2012年12月31日前由本公司完成收购，与资产收购有关的盈利补偿承诺事宜按《承诺补偿协议》规定的年度期限和要求持续履行中。

  三、关于非公开发行股票的承诺

  公司于2012年12月采用非公开发行股票方式向公司控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生等6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。康恩贝集团有限公司和胡季强先生等6名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起36个月内不得转让，期限至2015年12月28日。

  履行情况：按承诺履行。

  截止本公告日，承诺相关方不存在不符合证监会《上市公司监管指引第4号》要求承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2014年2月14日

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-010

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）于 2013 年11 月 30日发布了公司临2013-047号《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年12月2日起连续停牌。2014年1月2日和2月7日，公司分别公告了《公司关于股票延期复牌的公告》。公司股票自2014年2月7日起继续停牌30日。

  至本公告披露日，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。目前，公司聘请的中介机构正在加紧开展尽职调查、审计、评估等工作，交易各方对重组方案进一步深入协商和沟通中，待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2014年2月14日