股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2014-001

  上海友谊集团股份有限公司

  关于公司和相关主体承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查，并就截至2013年12月31日的承诺[均形成于公司2011年向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行A股股份购买其持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权并以新增A股股份换股吸收合并原百联股份的重大资产重组过程中]及其履行说明如下：

  一、未履行完毕的承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  1、百联集团承诺：重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，友谊股份及其下属公司除外）将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。

  履行情况：该承诺长期有效。重组完成后，百联集团一直遵守该项承诺，未新增与上市公司之间的同业竞争，承诺处于正常履行中。

  2、百联集团承诺：对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、上海三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年内，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下，将二公司的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如期限届满仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百联集团将对二公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或对二公司上述专业专卖业务进行处置。

  履行情况：目前承诺仍处于履行期内，承诺处于正常履行中。

  3、百联集团承诺：对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，则将对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。

  百联集团承诺：全资子公司上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关业务。

  履行情况：目前承诺仍处于履行期内，承诺处于正常履行中。

  4、百联集团承诺：对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司旗下已停业的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的新路达华联吉买盛店，将在重大资产重组完成后12个月内予以注销。

  百联集团承诺：对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司持股85%的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的上海新路达吉买盛长青商业有限公司，将在重大资产重组完成后12个月内其转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司。

  履行情况：在承诺实际履行过程中，百联集团因为分公司注销和子公司股权转让涉及人员安置、转移等诸多问题，短期内难以妥善处理，为了切实履行该承诺，新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司（即新路达华联吉买盛店）和上海新路达商业（集团）有限公司分别与华联集团吉买盛购物中心有限公司签订托管协议，已将新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司和上海新路达吉买盛长青商业有限公司85%股权托管给华联集团吉买盛购物中心有限公司。

  5、百联集团承诺：百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股57.27%的控股子公司，目前均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010年9月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第2号）（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所要求的《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性， 故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。

  百联集团承诺：就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题，如果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。

  履行情况：该项承诺长期有效。百联电商目前已取得第三方支付业务许可牌照，通过下属安付宝公司从事第三方支付业务。联华电商目前销售集团发行的单用途卡。相关事实与重组时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的表述和要求一致。该项承诺已得到履行。

  6、百联集团承诺：百联电子商务有限公司从事的少量网上销售业务维持在原有范围内，主要是销售手机、家电等电子类产品、电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品，而主要由上市公司发展电子商务业务，并确保百联电商不从事与上市公司网上商城同类产品的电子商务业务。

  履行情况：该项承诺长期有效。百联电商目前主要销售手机、家电等电子类产品、电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；上市公司网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联电商基本维持原有的业务范围，与《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的情况一致。该项承诺已得到履行。

  （二）关于瑕疵房地产的承诺

  百联集团承诺：对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证明的联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼合计2,006.74平方米办公用房，有关单位能够按现状使用，百联集团尽最大努力帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保，由上市公司无偿使用，直至相应的权属证明办妥为止。在此之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从现金担保中直接扣除作为补偿并无需返还给百联集团。

  履行情况：联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房房产证正在办理中，百联集团已按照承诺将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。

  （三）关于股份锁定的承诺

  百联集团承诺：百联集团在重大资产重组中以资产认购的股份在本次交易完成后36个月内不上市交易或转让。

  百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司承诺：在重大资产重组完成之日起36个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。

  履行情况：上述承诺正常履行中，将于2014年9月失效。

  （四）关于八佰伴36%股权盈利预测及资产减值补偿的承诺

  百联集团承诺：

  1、若重大资产重组中注入友谊股份的八佰伴36%股权于2010年7-12月、2011年度、2012年度、2013年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于47,182.32万元，百联集团将在八佰伴2013年度审计报告出具后60日内以现金方式向上市公司补足差额。

  2、上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿，由上市公司按相关规则回购百联集团持有的上市公司股份。

  履行情况：目前承诺仍处于履行期内，承诺处于正常履行中。

  （五）关于减少及规范关联交易的承诺

  百联集团承诺：

  1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、重大资产重组完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  履行情况：该承诺长期有效，承诺处于正常履行中。

  （六）关于对公司“五分开”的承诺

  百联集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。

  履行情况：该承诺长期有效，承诺处于正常履行中。

  （七）关于避免资金占用及违规担保的承诺

  百联集团承诺：将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。

  履行情况：该承诺长期有效，承诺处于正常履行中。

  二、不符合《指引》要求的承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  百联集团承诺：如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。

  履行情况：目前，百联集团赋予联华超市的36个月内优先购买华联吉买盛股权的日期已到期，联华超市并未行使优先购买权。

  百联集团进一步赋予联华超市3年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，则集团将在此后5年内逐步减持华联吉买盛股权，直至不再具有控股权。

  （二）完成若干企业工商注销手续

  百联集团承诺：将协助并督促原百联股份正在清理股权且已被吊销营业执照的6家对外投资公司尽快办理完成工商注销，包括北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司、上海新上海商业城联合发展有限公司。对无法办理注销手续或无法完成清理等问题所可能给原百联股份或重组完成后的上市公司造成的损失，由百联集团负责承担。

  履行情况：该项承诺未履行完毕，且由于上述6家公司投资年限较长，相关资料年久缺失，其他股东或相关负责方无法取得联系，有些注册地在异国，公司经过各种努力仍无法完成注销。因此拟提交股东大会进行豁免的审议，确保全体股东的利益。

  特此公告。

  上海友谊集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月15日