证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-007

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于公司及相关方承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  （一）截止2013底全部未履行完毕承诺的相关情况

  一、 关于盈利预测及补偿的承诺

  1、鉴于本公司用非公开发行股票所募集的资金向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产，该部分资产采用收益法评估。预测全部食品主业资产2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为8000.44万元、7750.51万元、9603.04万元。如净利润低于盈利预测数，差额部分由冠生园（集团）有限公司承诺以现金方式向本公司补足。

  承诺主体：冠生园（集团）有限公司

  承诺时间：2011年度，2012年度，2013年度

  承诺履行情况：正在履行。

  2、签于本公司用非公开发行股票所募集的资金向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100％股权，该股权采用收益法评估。预测上海爱森肉食品有限公司2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为2037.22万元、2210.10万元、2424.25万元。如净利润低于盈利预测数，差额部分由上海市农工商投资公司承诺以现金方式向本公司补足。

  承诺主体：上海市农工商投资公司

  承诺时间：2011年度，2012年度，2013年度

  承诺履行情况：正在履行。

  二、 关于股份限售的承诺

  本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司以现金认购上海梅林非公开发行的2,844.5471万股，占非公开发行后总股本的5.70%，发行价格为每股10.6元，承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  承诺主体：光明食品（集团）有限公司

  承诺时间：2011年12月14日—2014年12月14日

  承诺履行情况：正在履行。

  三、关于解决同业竞争的承诺

  1、光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司实际控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本公司的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

  承诺主体：光明食品（集团）有限公司

  承诺时间：长期有效

  承诺履行情况：正在履行。

  2、上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司的控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

  承诺主体：上海益民食品一厂（集团）有限公司

  承诺时间：长期有效

  承诺履行情况：正在履行。

  （二）超期未履行完毕的承诺

  2011年本公司实施非公开发行股份购买资产，光明食品集团旗下的可的、好德、伍缘便利连锁店与本公司收购的上海正广和网上购物有限公司旗下的“光明”便利店均从事便利连锁业务，因此，本公司承诺于2012年12月31日前完成“光明便利店”的专营专卖的转型。

  承诺主体：上海梅林正广和股份有限公司

  承诺时间：2012年

  承诺履行情况：近两年，随着全球金融危机的影响，零售终端市场受到了较大的冲击，整个便利连锁行业处于艰难的生存期，此时如果盲目进行快速转型，很可能会造成“光明便利”的大幅亏损，最终会损害投资者的利益。因此，2012年公司进行了大量的市场调研，调研结果表明，为保障上市公司利益，门店的转型应逐步进行；其一，“光明便利”的转型需考虑门店租赁期的因素，因为“光明便利”的门店绝大多数为租赁房产，租赁期差异较大，短期内同时进行改造可能会因合同到期无法续约而造成损失；其二，短期内同时转型还要考虑员工的稳定因素，会带来大量员工的安置、分流问题。同时，大规模的店面转型也需要匹配大额的中长期资金投入。

  公司经过充分的市场调研和一年多的试点观察，认为现在进行转型具备了较为充分的条件，已经转型的“光明里”连锁专卖店的经营情况也都较为良好，公司已基本摸索出“光明里”转型的模式，且为转型打好了市场基础、人员储备基础、技术基础及产品基础。公司将尽快完成“光明便利”的全面转型。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2014年2月15日