证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—019

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于上市公司实际控制人、股东、

  关联方以及上市公司履行承诺情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，上海中技投资控股股份有限公司（原名为上海澄海企业发展股份有限公司、简称“公司”、“上市公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，经自查，公司实际控制人、股东、关联方、收购人和公司不存在不符合监管指引要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。截至目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购方及公司尚未履行完毕的承诺事项如下：

  一、关于发行股份购买资产并配套募集资金的相关股份限售承诺

  1、控股股东、实际控制人颜静刚、副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

  2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。

  3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。

  截至本公告日，上述承诺仍有效，上述股东没有违反该承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  1、在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

  2、如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

  截至本公告日，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  三、关于规范和减少关联交易的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

  对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

  截至本公告日，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  四、关于保证公司五分开的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函，主要内容如下：

  （一）人员独立

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作。上市公司的高级管理人员不在公司控股股东、实际控制人控制的其他公司担任除董事、监事外的职务。

  2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

  （二）资产独立

  1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  2、确保上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

  3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。

  （三）财务独立

  1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方的关联方共用一个银行帐户。

  4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。

  5、确保上市公司依法独立纳税。

  （四）机构独立

  1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。

  （五）业务独立

  1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、尽最大可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。

  截至本公告日，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  五、关于标的资产盈利预测补偿的承诺

  颜静刚先生对公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

  除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  截至本公告日，上述承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  六、关于公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

  钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。截至本公告日，此案正在审理中。

  经公司核查，公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”

  截至本公告日，该承诺仍有效，颜静刚、陈继先生没有违反该承诺的情形。

  七、关于公司与无锡铎轩之间的贸易往来、公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺

  事项1、公司与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）之间曾发生贸易往来，公司向无锡铎轩预付了货款。后公司与无锡铎轩、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）签订《购销合同转让协议》，赣鄱贸易继续与公司遵守履行合同。

  截至2014年1月3日，公司已收回了赣鄱贸易退回的全部剩余预付款，公司与赣鄱贸易之间的业务往来已结清。

  事项2、公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。

  公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

  截至本公告日，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。

  八、关于上海东宏实业投资有限公司关于所持公司股份锁定的承诺

  （一）关于公司恢复上市时所作出的股份锁定承诺

  东宏实业承诺：其持有的公司股份，自2012年6月25日起24个月内不转让；鲍崇宪承诺：其持有东宏实业51%股权，自2012年6月25日起24个月内不转让。

  （二）关于公司财务状况被注册会计师出具保留意见及公司与钱建强纠纷一案所作出的股份锁定承诺

  针对上海上会会计师事务有限公司对公司2012年度及2013年上半年财务状况进行审计，并分别出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项1、保留事项2及上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于公司的影响，相关方已经出具了有关承诺，为切实保障相关承诺人能够履行上述承诺，东宏实业于2013年11月11日出具《承诺函》，承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理东宏实业所持有的公司的股份。

  截至本公告日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪没有违反该承诺的情形。

  九、关于公司向自然人史文俊借款、公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》的承诺

  2012年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2012年12月26日，公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，公司逾期未支付剩余房款。

  2013年5月28日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息及支付剩余购房款时，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金和按购房合同规定的时间、支付方式等支付剩余购房款时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

  截至本公告日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—020

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于证券投资者问询事项

  及其解答情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司现将近期接听与解答投资者问询事项整理并公告如下：

  一、投资者问询情况

  问题1：公司现在是否符合申请摘帽的条件？

  回答：公司将按照监管部门有关要求规定积极有序进行摘帽的准备工作。

  问题2：公司2013年度的业绩是否将中技并入上市公司？

  回答：关于公司2013年度的业绩请关注公司业绩预告。公司已于2014年1月29日发布业绩预告，中技桩业2013年度的业绩将计入上市公司，详见公司公告，编号：临2014-018。

  二、风险提示

  公司所有公开披露的信息均以公司指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2014年2月15日