证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-004

  中国神华能源股份有限公司

  关于未履行完毕承诺事项的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据近日北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（“《通知》”），中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）对《通知》要求的承诺事项进行自查。

  经查，按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（“《第4号指引》”）的要求，尚未履行完毕的承诺为：控股股东神华集团有限责任公司（“神华集团”）与本公司签订的《避免同业竞争协议》的避免同业竞争承诺。

  （一）承诺内容

  2005年5月24日，本公司与神华集团签订了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，神华集团承诺不与本公司在国内外任何区域内的主营业务发生竞争，并授予本公司以下权利：1. 对于神华集团新发现的可能构成潜在同业竞争的业务机会，本公司可享有优先交易权；如本公司决定暂不介入，仍保留未来一次或多次向神华集团收购该等业务及与本公司可能构成潜在同业竞争的存续业务的选择权。2. 在神华集团拟向第三方转让其现有的与本公司可能构成潜在同业竞争的业务或资产时，本公司享有在同等条件下的优先受让权。3. 本公司对神华集团的煤制油项目享有优先收购权。

  根据2007年本公司A股招股说明书：“自2005年中国神华H股上市以来，神华集团开始积极对重组时保留在集团的煤炭和电力业务进行重组整合工作，以创造条件满足注入中国神华的要求。由于各部分业务的情况存在差异，神华集团拟采取‘成熟一家，注入一家’的方式，逐步完成煤炭和电力业务资产的整体上市。”

  （二）履行情况

  截至2013年12月31日，神华集团积极履行该项承诺，主要体现在：

  1. 持续推进符合上市公司要求的资产注入。自2005年H股上市以来，已开展5批次的资产注入行动，涉及煤炭、发电、铁路敞车、煤制烯烃等重要主营业务和资产。

  2. 履行新增业务机会的优先交易权程序。对于中国神华决定暂不行使优先交易权的资产（神华宁夏煤业集团有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、国网能源开发有限公司（现更名为：神华国能集团有限公司）等），神华集团授予了中国神华未来收购该等资产的选择权和优先受让权。

  3. 开展资产和业务委托管理。作为避免同业竞争的过渡性措施，自2011年起，本公司受神华集团委托，为神华集团现有的资产和业务提供日常运营管理服务。

  （三）尚未履行完毕的内容

  中国神华于2012年末的净资产占神华集团的67%，中国神华2012年度的净利润占神华集团的89%。神华集团尚有部分相关资产未注入中国神华。

  中国神华已获委托管理神华集团的现有资产和业务的日常运营。神华集团和中国神华拟按《避免同业竞争协议》、本公司A股招股说明书相关内容及神华集团相关资产的实际运营情况，依照《第4号指引》的要求进一步规范执行承诺事项。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2014年2月14日