股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-006

安徽全柴动力股份有限公司

第五届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年2月13日上午8：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到董事11 人，实到董事10人。公司董事张春庆先生因工作原因未能参加会议，书面委托董事潘忠德先生代为行使表决权。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：

一、2013年度董事会工作报告；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

二、2013年度总经理工作报告；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

三、2013年年度报告及摘要；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；

1、计提坏帐准备7,477,995.13元；

2、计提存货跌价准备902,652.46元；

3、计提固定资产减值准备1,261,740.51元；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

五、2013年度财务决算报告；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

六、2013年度利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为34,551,306.12元，加年初未分配利润226,119,302.56元，提取法定盈余公积2,383,082.03元，扣除2012年度已分配的利润14，170，000元，2013年度末可供投资者分配的利润为244,117,526.65元。

公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的31%，符合公司章程的规定。鉴于公司拟通过非公开方式，向特定对象发行股票以募集资金用于低耗能低排放商用车柴油机、高效节能非道路柴油机、技术中心创新能力建设等项目，故2013年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润主要用于上述项目的前期建设及公司主业的发展。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

独立董事对此发表了独立意见，详见附件。

七、公司2014年度日常关联交易预算情况的议案；

与安徽全柴锦天机械有限公司交易

安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理彭法峻先生、副总经理马国友先生为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

具体内容详见2014年2月15日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-008”。

独立董事对此发表了独立意见，详见附件。

八、公司2013年度内部控制评价报告；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、公司2013年度社会责任报告；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2013年度社会责任报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、关于聘任2014年度审计机构的议案；

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，聘期一年。并请股东大会授权董事会决定2014年度的审计费用。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

独立董事对此发表了独立意见，详见附件。

上述第一、三、四、五、六、七、十议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行发布召开2013年度股东大会的通知并予以公告。

十四、备查文件

安徽全柴动力股份有限公司五届十八次董事会决议。

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月十五日附件：

安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了：《2013年度利润分配预案》、《公司2014年日常关联交易预算情况的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就相关问题与公司有关部门和人员进行了沟通。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

一、关于2013年度利润分配的预案

公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的31%,符合公司章程的规定。鉴于公司拟通过非公开方式，向特定对象发行股票以募集资金用于低耗能低排放商用车柴油机、高效节能非道路柴油机和技术中心创新能力建设等项目，故2013年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润主要用于上述项目的前期建设及公司主业的发展。该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交2013年度股东大会审议。

二、关于公司日常关联交易

公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与安徽全柴锦天机械有限公司之间的日常关联交易预算的议案提交公司2013年度股东大会审议。

三、关于聘任2014年度审计机构

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构并同意提交2013年度股东大会审议。

四、对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春

二〇一四年二月十三日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-007

安徽全柴动力股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

安徽全柴动力股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年2月13日上午在公司科技大厦八楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由夏守武先生主持，会议审议通过以下决议：

2013年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票

该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

各位监事在全面了解和审核公司2013年年度报告后，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司监事会

二〇一四年二月十五日

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-008

安徽全柴动力股份有限公司

关于2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2014年2月13日，公司第五届董事会第十八次会议在安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）科技大厦八楼会议室召开，本次会议应到董事11 人，实到董事10人。公司董事张春庆先生因工作原因未能参加会议，书面委托董事潘忠德先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易预算情况的议案》。

2、独立董事意见

公司独立董事基于个人独立判断，认为公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。

3、审计委员会意见

公司与安徽全柴锦天机械有限公司之间发生的日常关联交易遵照了公平、公正的市场原则，交易价格参照市场价格，定价合理，履行了必要的决策程序,不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、该等日常关联交易议案尚需获得公司2013年度股东大会批准，关联股东将在会议上回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品	机械加工制品、塑料件	安徽全柴锦天机械有限公司	不超过18000	19048	因公司产品结构发生变化，详见公司公告“临2014-002”。
	汽车	北汽福田汽车股份有限公司	不超过14600	4115	自 2013 年 4 月份起，原北汽福田汽车股份有限公司高级管理人员余东华同志不再担任本公司董事。根据规定，北汽福田不再与本公司构成关联关系，关联交易金额为1-3月份发生额。
		小计		23163
销售产品、商品	车用柴油机及配件	北汽福田汽车股份有限公司	不超过67000	15686	自 2013 年 4 月份起，原北汽福田汽车股份有限公司高级管理人员余东华同志不再担任本公司董事。根据规定，北汽福田不再与本公司构成关联关系，关联交易金额为1-3月份发生额。
	机械加工制品	安徽全柴锦天机械有限公司	不超过8000	7093	因公司产品结构发生变化，原预计从本公司采购的部分铸件改由第三方提供。
		小计		22779
合计				45942

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购商品	机械加工制品、塑料件	安徽全柴锦天机械有限公司	不超过18700	19048	9.35
	小计			19048
销售产品、商品	机械加工制品	安徽全柴锦天机械有限公司	不超过7400	7093	43.11
	小计			7093
合计				26141

二、关联方介绍和关联关系

安徽全柴锦天机械有限公司

1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。

2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

与安徽全柴锦天机械有限公司交易

本公司预计向控股股东关联人采购柴油机配套件不超过18700万元，本公司预计向关联人销售柴油机配套件不超过7400万元。2014年合计与关联人交易总额预计不超过26100万元。

（二）定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

五、备查文件

1．公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易预算的事前认可书；

3、公司第五届董事会第十八次会议独立董事意见书；

4、审计委员会关于公司2014年关联交易预算的书面意见。

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月十五日