证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-010

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3号）文件要求，现对本公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺事项和履行情况公告如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  （一）公司实际控制人赵伟平先生承诺：未投资任何与熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”或“本公司”）及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与熊猫烟花及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人不直接或间接投资任何与熊猫烟花及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与熊猫烟花及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫烟花赔偿一切直接和间接损失；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  （二）银河湾国际投资有限公司承诺：为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花股东的利益，我公司承诺在作为熊猫烟花股东期间不从事、亦促使我公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  （三）万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）承诺：为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花股东的利益，万载银河湾承诺在作为熊猫烟花股东期间不从事、亦促使万载银河湾控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  二、关于股份锁定期的承诺

  万载县银河湾投资有限公司承诺：自熊猫烟花非公开发行股票发行之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通；

  承诺履行期限：2016年10月8日；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  三、关于规范和减少关联交易的承诺

  （一）实际控制人赵伟平先生承诺：1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与熊猫烟花及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  （二）银河湾国际投资有限公司承诺：1、本公司将尽可能减少或避免与熊猫烟花及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益；3、本公司承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的损失，由本公司承担赔偿责任。

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  （三）万载县银河湾投资有限公司承诺：万载银河湾将严格按照《公司法》等法律法规以及熊猫烟花公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及万载银河湾事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；万载银河湾承诺杜绝一切非法占用熊猫烟花的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求熊猫烟花向万载银河湾提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。为避免或减少将来可能产生的关联交易，万载银河湾与熊猫烟花之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万载银河湾承诺将遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照熊猫烟花公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害熊猫烟花及其他股东的合法权益；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  四、关于维护上市公司独立性的承诺

  万载县银河湾投资有限公司承诺：1、保证熊猫烟花的人员独立：万载银河湾保证按照熊猫烟花公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证熊猫烟花的人员独立，保证熊猫烟花的人事关系、劳动关系独立于万载银河湾及全资附属企业或控股子公司。2、保证熊猫烟花的财务独立：（1）熊猫烟花继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）熊猫烟花继续保持独立在银行开户，万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与熊猫烟花共用一个银行账户；（3）熊猫烟花依法独立纳税；（4）熊猫烟花的财务人员不在股东兼职；（5）熊猫烟花能够独立作出财务决策，万载银河湾不干预熊猫烟花的资金使用。3、保证熊猫烟花的机构独立：熊猫烟花将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证熊猫烟花的资产独立、完整：万载银河湾将保证不占用、支配熊猫烟花的资金、资产及其他资源。5、保证熊猫烟花的业务独立：（1）保证熊猫烟花在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证万载银河湾及其他关联人避免与熊猫烟花发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用熊猫烟花资金、资产的行为，并不要求熊猫烟花提供任何形式的担保；（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预熊猫烟花的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  五、其他承诺事项

  （一）实际控制人赵伟平先生承诺：无偿转让“熊猫”商标给上市公司；

  承诺履行期限：协议履行期间

  承诺履行情况：根据《中华人民共和国商标法实施条例》第二十五条规定：转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；为此，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了除“熊猫”外其余商标无偿受让的议案，并与商标持有方签署了商标转让协议，目前“熊猫”系列商标转让申请已被中国工商行政管理总局商标局受理，相关手续正在办理中。

  （二）实际控制人赵伟平先生承诺：鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  （三）银河湾国际投资有限公司承诺：鉴于公司与钟自奇签订了《股权转让协议书》和《股权质押合同》，将公司持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%股权转让给钟自奇；为降低公司经营风险，保护公司及中小股东的利益，公司控股股东银河湾国际投资有限公司郑重承诺：如钟自奇违反《股权转让协议书》和《股权质押合同》的约定，并因此对我公司造成损失，银河湾国际投资有限公司将承担赔偿责任；

  承诺履行期限：协议履行期间

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  2014年2月14日