公司简称：湘潭电化 公司代码：002125 公告编号：2014-013

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年2月14日、2月17日、2月18日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于异常波动。

  二、公司关注、核实相关情况的说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：1、公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、公司于2014年2月14日刊登了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了此次发行股份购买资产事项的相关资料，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东、间接控股股东和实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司预定于 2014 年 3月 3日披露《2013 年年度报告》，公司 2013年度利润分配预案为：鉴于公司2013年度主营业务亏损且母公司期末未分配利润为负数的情况，公司2013年度拟不进行利润分配，未分配利润结转下年度。上述利润分配预案尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性。该预案符合《公司章程》等相关规定。

  3、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  4、公司郑重提醒广大投资者：

  请投资者仔细阅读《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》第七章所披露的本次交易已履行及尚需履行的程序和风险提示，主要包括如下几点：

  （1）本次交易已经履行的程序

  1）产业集团、振湘国投董事会已作出决议同意本次交易；

  2）湖南省国资委已经出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函【2014】11号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推进资产重组的具体工作；

  3）上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。

  （2）本次交易尚需履行的主要程序

  1）国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；

  2）湖南省国资委批准本次交易方案；

  3）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

  4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；

  5）其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

  6）中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  （3）与本次交易有关的风险

  1）标的资产财务数据和评估估值的风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标为未经审计数，资产评估结果为预估数据，最终的审计数据、资产评估结果、盈利预测以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的相关报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

  2）审批风险

  本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、资产评估经国有资产监督管理部门备案、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  3）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  由于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、资质证书的办理、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本次重组可能存在被暂停、中止或取消的风险。

  4）股价波动的风险

  上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  （4）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  1）新增主营业务的风险

  本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰、电解金属锰。本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增污水处理业务。

  上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。

  2）无法持续取得特许经营权的风险

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，特许经营期限为30 年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

  3）污水处理行业特性对盈利能力影响的风险

  本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。

  4）污水处理价格不能及时得到调整的风险

  根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。

  5）区域分割和适当超前建设的风险

  污水处理设施属于地区性基础设施，带有明显的地域性特征，须按地域布置相应规模的污水处理设施，并且根据区域需求、城市发展规划及排放标准提升适当超前建设，以满足城市化发展的需求。污水处理公司根据湘潭市发展规划，建设能满足所属区域未来一段时期需求的污水处理设施。因此，污水处理公司可能存在因区域分割使污水处理规模受到限制或为满足城市发展需求及排放标准提升而适当超前建设，从而可能增加污水处理公司建设成本和维护成本的风险。

  6）未来潜在同业竞争的风险

  本次交易完成后，公司将新增污水处理业务，服务范围位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。本次交易对手振湘国投与公司不存在同业竞争，振湘国投的控股股东产业集团近期立项了河东污水处理厂二期扩建项目和河东第二污水处理厂项目，其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未开工建设，与公司不构成实质性同业竞争。由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目短期内难以盈利，目前不宜置入上市公司。

  为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，产业集团已作出承诺，在上述项目建成投产后采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式避免潜在的同业竞争，并在上述项目实现稳定盈利后根据上市公司的意愿将其注入上市公司或出售给无关联第三方。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来可能产生潜在同业竞争的风险。

  7）抵押尚未解除的风险

  2004年10月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投资”）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编号4300461392004021098），合同金额为6,000.00万元，用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，2004年至2007年城建投资合计将4,238.96万元转借给污水处理公司。2007年1月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家开发银行为城建投资上述借款提供担保。

  截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。

  8）污水处理费跨期结算的风险

  2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于2013年前污水处理公司未向湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明确约定，因此2010年至2013年的污水处理费用并未在当期全额拨付。

  虽然截至本预案签署日，2010年至2013年剩余未拨付的污水处理费用已经全部结清；且根据《特许经营合同》，从2014年1月1日起污水处理服务已采用明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但仍存在污水处理费跨期结算的风险。

  9）污水处理公司资产权属证书尚未办理完毕的风险

  截至本预案签署日，污水处理公司拥有办公综合楼、食堂、机修厂房、仓库等房产正在办理房产证。污水处理公司拥有的主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中76,902平方米土地已经办理划拨地土地使用权证；上述土地正在办理划拨地转工业出让地手续。

  振湘国投及污水处理公司承诺：在本次发行股份购买资产二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2014年2月18日