第一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-015
美的集团股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年2月13日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第十六次会议通知，并于2014年2月18日以通讯方式召开会议，会议应到董事14人，实到董事14人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：赞成13票；反对0票；弃权0票，关联董事李飞德先生已回避表决。
鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后））。
2、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》
表决结果：赞成13票；反对0票；弃权0票，关联董事李飞德先生已回避表决。
董事会确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日。
3、审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
表决结果：赞成13票；反对0票；弃权0票，关联董事李飞德先生已回避表决。
董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2014年2月19日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-016
美的集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月13日向各位监事发出召开第一届监事会第九次会议通知，并于2014年2月18日召开通讯会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）及《监事会关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网。）
二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2014年2月19日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-017
美的集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象
及期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第十六次会议于2014年2月18日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、 股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》。
4、经公司股东大会授权，2014年2月18日公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
二、 本次调整情况
鉴于公司激励对象汤斌、郑朝明因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。具体分配情况如下：
| 一、公司董事与高级管理人员 | ||||
| 职务 | 姓名 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 董事 | 李飞德 | 30.00 | 0.74% | 0.02% |
| 董事会秘书 | 江鹏 | 15.00 | 0.37% | 0.01% |
| 二、公司中层管理人员及业务技术骨干 | ||||
| 类型 | 人数 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 研发人员 | 290 | 1,663.80 | 41.07% | 0.99% |
| 制造人员 | 193 | 1,093.20 | 26.98% | 0.65% |
| 营销人员 | 111 | 619.20 | 15.28% | 0.37% |
| 其他业务骨干 | 95 | 630.00 | 15.55% | 0.38% |
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《美的集团股份有限公司股权激励计划（草案）》的相关规定；且股权激励计划股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2、调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2014年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
五、 独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权的授予日为2014年2月18日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联董事李飞德先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次股票期权授予符合《美的集团股份有限公司年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
4、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年2月18日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
六、 律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、 备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议
2、第一届监事会第十次会议决议
3、美的集团股份有限公司独立董事意见
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2014年2月19日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-018
美的集团股份有限公司
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2014年2月18日
股票期权授予数量：4,051.20万份
一、 股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》。
4、经公司股东大会授权，2014年2月18日公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
二、 本次股票期权授予符合授予条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司激励对象汤斌、郑朝明因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。
2014年2月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
四、 本次股票期权授予情况概述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、本次股票期权授予日：2014年2月18日。
3、本次股票期权授予对象及授予数量：
| 一、公司董事与高级管理人员 | ||||
| 职务 | 姓名 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 董事 | 李飞德 | 30.00 | 0.74% | 0.02% |
| 董事会秘书 | 江鹏 | 15.00 | 0.37% | 0.01% |
| 二、公司中层管理人员及业务技术骨干 | ||||
| 类型 | 人数 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 研发人员 | 290 | 1,663.80 | 41.07% | 0.99% |
| 制造人员 | 193 | 1,093.20 | 26.98% | 0.65% |
| 营销人员 | 111 | 619.20 | 15.28% | 0.37% |
| 其他业务骨干 | 95 | 630.00 | 15.55% | 0.38% |
4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：48.79元。
5、行权安排：在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批行权。具体行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。
五、 本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年2月18日用该模型对公司授予的4,051.20万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予的4,051.20万份股票期权的理论价值约为45,913.60万元，各行权期的期权价值情况如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 1,350.40 | 8.81 | 11,897.024 |
| 第二个行权期 | 1,350.40 | 11.43 | 15,435.072 |
| 第三个行权期 | 1,350.40 | 13.76 | 18,581.504 |
| 合计 | 4,051.20 | - | 45,913.60 |
根据上述测算，授予4,051.20万份股票期权总成本约为45,913.60万元，在授予日后36个月内进行摊销，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，具体情况如下表所示：
| 摊销期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 摊销金额 （万元） | 21,507.00 | 15,894.21 | 7,480.09 | 1,032.30 | 45,913.60 |
本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
六、 监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。公司本次对股权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2、调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2014年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
七、 独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、董事会确定公司股票期权的授予日为2014年2月18日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联董事李飞德先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次股票期权授予符合《美的集团股份有限公司年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
4、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由693名变更为691名，将股票期权总量由4,060.20万份调整为4,051.20万份。公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年2月18日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
八、 律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、 其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。
十、 备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议
2、第一届监事会第十次会议决议
3、美的集团股份有限公司独立董事意见
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2014年2月19日