关于公司及子公司向晋正贸易有限公司
借款的关联交易公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-003号
晋亿实业股份有限公司
关于公司及子公司向晋正贸易有限公司
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）及晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）、泉州晋亿物流有限公司（以下简称“泉州物流”）、沈阳晋亿物流有限公司（以下简称“沈阳物流”）、晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）联合向晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）借款，借款总额度不超过人民币2亿元；
2、过去12个月，公司与晋正贸易发生同类关联交易2次，金额为人民币6,500万元；山东晋德与晋正贸易发生同类关联交易4次，金额为人民币1亿；泉州物流、沈阳物流、晋亿物流与晋正贸易未发生同类关联交易。
3、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）之全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决；
4、交易风险：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。交易不存在风险。
公司第四届董事会2014年第一次临时会议，于2014年2月13日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知，于2014年2月18日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事CHIOU JUSTIN ISSAC（贾斯汀）先生因工作原因未能亲自参加会议，委托董事阮连坤先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《晋亿实业股份有限公司章程》的有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》，该议案需经公司股东大会审议通过。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见。蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。现就相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
因生产经营所需，公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流计划联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
此项关联交易总标的额为人民币2亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日，法定代表人蔡永龙，注册地址：山东省平原县龙门经济开发区，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务。该公司于2008年5月开始进入试生产。截至2013年9月30日，该公司总资产为94,669万元，净资产为53,934万元，2013年1-9月实现营业收入44,333万元，净利润1,528万元。（以上数据未经审计）
2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月21日，法定代表人蔡永龙，注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号，注册资本：1,500万美元；其中本公司占比75％，晋正投资占比25％。经营范围为：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。该公司于2009年9月开始试生产。截至2013年9月30日，该公司总资产26,846万元，净资产9,235万元；2013年1-9月实现营业收入18,479万元、净利润339万元。（以上数据未经审计）
3、泉州物流是本公司全资子公司，成立于2010年8月18日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：泉州台商投资区张坂镇玉埕村埕边1578号，注册资本：6000万元，经营范围：批发零售五金、仓储（不含危险化学品）、货物运输代理（不含水路货物运输代理）、自营和代理各项商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至2013年9月30日，该公司总资产6,836万元，净资产6,160万元；2013年1-9月实现营业收入1,281万元、净利润113万元。（以上数据未经审计）
4、沈阳物流是本公司全资子公司，成立于2011年4月28日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路310-4号，注册资本：6000万元，经营范围：一般经营项目：仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；五金销售。截至2013年9月30日，该公司总资产5,893万元，净资产5,878万元；2013年1-9月实现营业收入0万元、净利润-93万元。（以上数据未经审计）
5、晋亿物流是本公司全资子公司，成立于2012年1月17日，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道松海路88号，注册资本：21000万元，经营范围：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。截至2013年9月30日，该公司总资产22,383万元，净资产20,774万元；2013年1-9月实现营业收入300万元、净利润-126万元。（以上数据未经审计）
6、晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，成立于2011年10月8号，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道208号1幢201室，注册资本：人民币3.2亿元，经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）。截至2013年9月30日，该公司总资产38,201万元，净资产32,778万元，2013年1-9月实现营业收入10,908万元、净利润302万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：人民币2亿元；
2、具体内容为：公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。
4、借款期限：暂定三年。
5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.53%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本，保障上述公司生产经营资金的需求，支持上述公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司关于召开第四届董事会2014年第一次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司及子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、关联交易控制委员会审核意见
本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
同意公司及子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司联合向关联人晋正贸易有限公司借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2014年第一次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；
4、公司及山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流与晋正贸易签订的《借款协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十九日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-004号
晋亿实业股份有限公司
关于控股股东减持公司股份的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月18日，本公司接到控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）通知：晋正企业于2014年2月17日通过上海证券交易所大宗交易减持3,500,000股，占本公司总股本的0.44%；于2011年2月17日通过上海证券交易所集中竞价减持6,806,944股，占本公司总股本的0.86%。以上两次合计减持10,306,944股，占本公司总股本的1.30%。
本公司控股股东减持前，公司原总股本为73,847万股，其中晋正企业持有43,717万股，占本公司原总股本的59.20%。2013年7月30日，公司向晋正企业非公开发行股票发行数量为5,422 万股人民币普通股（A股），公司总股本数增加为79,269万股。以上两次减持后，晋正企业持有481,083,056股，占本公司总股本的60.69%。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十九日