股票简称：中天科技 股票代码：600522 （江苏省南通市如东县河口镇中天村）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过及中国证监会等有关部门核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行股票。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2014年2月19日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于10.43元/股。

具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先的原则协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过216,682,646股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	计划使用募集资金
1	南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目	135,000.00	135,000.00
2	海缆系统工程项目	53,650.00	50,000.00
3	新能源研发中心建设项目	6,000.00	6,000.00
4	高温超导技术研发项目	7,033.00	5,000.00
5	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	231,683.00	226,000.00

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

7、本公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，并结合本公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，并制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该等公司章程修订和规划已经本公司于2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚待提交本公司股东大会审议通过。关于本公司的利润分配政策和近三年现金分红情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

本公司、公司	指江苏中天科技股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指江苏中天科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为

本预案	指江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
中天科技集团	指中天科技集团有限公司，本公司控股股东
中天科技海缆	指中天科技海缆有限公司，本公司持有其70.59%股权，并通过控股子公司江苏中天科技投资管理有限公司持有其29.41%股权
中天光伏技术	指中天光伏技术有限公司，本公司全资子公司
中天光伏材料	指中天光伏材料有限公司，本公司控股子公司
工信部	指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
公司章程	指《江苏中天科技股份有限公司章程》及其不时修订的版本
元、万元	指人民币元、万元
分布式光伏发电	指采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系统；倡导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题
太阳能电池背板、光伏背板	位于太阳能电池组件的背面，对电池片起保护和支撑作用，具有可靠的绝缘性、阻水性、 耐老化性
3G	即第三代移动通信技术，指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	即第四代移动通信技术，指集3G与无限局域网络于一体，并能够传输高质量视频图像的新一代移动通信技术
FTTx	光纤接入的统称，包括FTTH（光纤到户），FTTB（光纤到楼），FTTO（光纤到办公室），FTTC（光纤到路边）和FTTSA（光纤到服务区）等
kA	指千安培
kV	指千伏（特）
MWp	指兆瓦

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：江苏中天科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地址：江苏省南通市如东县河口镇中天村

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中天科技

股票代码：600522

法定代表人：薛济萍

董事会秘书：杨栋云

办公地址：江苏南通经济技术开发区中天路6号

邮政编码：226009

联系电话：0513-83599505

网址：http://www.chinaztt.com

电子信箱：zqb@chinaztt.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，多年的发展使本公司在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面都具有较强的竞争优势，已发展成为拥有从光纤预制棒、光纤、通信线缆到电力线缆、海缆及相关配套件的完整产业链。为丰富产业链结构、培育新的利润增长点，本公司自2011年以来进入新能源行业，重点发展分布式光伏发电、太阳能电池背板、锂离子电池等产品，已积累了一定的基础和实力。

1、发展分布式光伏发电站符合能源产业发展方向

我国能源结构以煤为主，过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。国内生态环境难以继续承载粗放式发展，国际上应对气候变化的压力日益增大，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。

《能源发展“十二五”规划》提出“十二五”期间“大力发展分布式可再生能源。根据资源特性和用能需求，加快风能、太阳能、小水电、生物质能、海洋能、地热能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重”，“到2015年，分布式太阳能发电达到1,000万千瓦，建成100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市”。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间“建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设”。

根据国家发展和改革委员会能源研究所的规划，中国分布式光伏发电产业2012-2015年年复合增长率高达64.7%，2015年新增装机量6.8GW，市场规模达740亿元。政府鼓励政策及光伏组件价格下降缩短了行业的投资回报期，推动国内分布式光伏发电市场逐步启动。

国家能源局于2013年8月9日发布了《国家能源局关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2013]296号），确定了第一批分布式光伏发电应用示范区项目。本公司全资子公司中天光伏技术承建的南通经济技术开发区150MWp分布式光伏发电项目被列入第一批示范区项目。

2、海缆系统工程市场空间巨大

随着世界油气资源需求在未来20年间的持续上升和陆地产油区的平均产量的逐步下降，各方纷纷加快海上油气开采的步伐，全球石油天然气开发步入海洋时代。此外，随着环境保护和应对气候变化等问题日益严峻，风能尤其是海上风电近年来迅速发展。在这一背景下，本公司拟开发海缆系统工程产品，涉及的产品需求如下述：

（1）脐带缆：脐带缆是海底油气勘采、海洋工程等领域的关键设备，主要为深海生产系统提供电力、气液压动力、化学注入和数据传输通道。长期以来，我国海洋油气田开发中使用的脐带缆全部依赖进口，对脐带缆的研发应用的需求日益迫切。

（2）海洋管道：海洋管道在油气开发中承担持续的输油、注气及注水功能，是海洋石油开发的“生命线”。海洋柔性管道正在逐步取代钢质管道广泛应用于海底管道与浮式平台的立管。随着我国海洋油气开发的发展，越来越多油气公司采用柔性管道铺设海底管道，以降低造价与开采成本。

（3）中继器；中继器（包括海底接驳器）应用于海底观测系统，能实现对电能的转换和分配，对各观测仪器的信号传输与通信。随着海底光通信系统及海底观测的发展，中继器件的需求将越来越大。

（4）柔性直流电缆：我国是海上风电发展最快的国家，然而不同地区不同时段风能的时刻变化性导致生产的电能的频率也时刻变化，因此风能产出的电能不能直接并入电网，如采用柔性直流海缆输电可有效解决并网问题，市场前景广阔。

海缆系统工程符合国家海洋工程装备制造领域的产业政策。根据工信部2012年2月发布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，2015年，海洋工程装备制造业的年销售收入达到2,000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，行业的年销售收入达到4,000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。同时，该发展规划指出，2015年，海洋油气开发装备关键系统和设备的配套率达到30%以上，2020年达到50%以上。

3、发展高温超导技术能解决我国电力系统运行的稳定性和安全性问题，并且发展前景广阔

随着我国经济社会快速发展，各行业对电力需求不断增加，电网规模越来越大，其暂态稳定性问题也越来越突出，而短路故障已成为危及电力系统安全稳定运行、导致大面积停电事故的最为常见的严重故障之一。开发新型故障电流限制技术已经成为当前我们电力系统亟待突破、提升电网运行安全的重大课题之一。高温超导材料的发现及其制备技术的突破和规模化生产，能为解决电网短路故障电流严重超标这一重大隐患和关键性技术难题提供有效途径，具有很高的科学意义与工程应用价值。

高温超导电缆具有体积小、重量轻、损耗低、载流能力大和无火灾隐患等突出优点，目前在短距离大电流输电、城市人口密集区域和城市电网优化领域有广阔的市场前景。采用超导电力技术，不仅可以明显改善电能质量，提高电力系统运行的稳定性和可靠性，提高电网的安全性，而且还可以大大降低电网的损耗。

2013年，世界上首条传输电流最大、载流能力为10千安的高温超导电缆在我国研制成功，高温超导电缆在我国具有广阔的市场前景。

（二）本次非公开发行的目的

1、发展主营业务、拓展盈利增长点

分布式光伏发电项目的实施将有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力；海缆系统工程项目的实施将有利于本公司向高端和高技术含量产品的产业链延伸，将进一步改善本公司产品结构，增加利润增长点。上述两个项目的实施进一步增强本公司实力，拓展盈利增长点，保持本公司可持续发展。

2、增强研发实力、提高核心竞争力

新能源研发中心建设、高温超导技术研发项目的实施将有利于本公司在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提升本公司的研发能力，增加本公司的技术和项目储备，提升本公司的核心竞争力。

3、优化资本结构、增强抗风险能力

为了抓住行业发展机遇，本公司将进行大量资本性支出，通过本次发行，本公司资本结构将得到明显优化，降低财务风险，进一步增强本公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2014年2月19日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于10.43元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先的原则协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过216,682,646股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过226,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	计划使用募集资金
1	南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目	135,000.00	135,000.00
2	海缆系统工程项目	53,650.00	50,000.00
3	新能源研发中心建设项目	6,000.00	6,000.00
4	高温超导技术研发项目	7,033.00	5,000.00
5	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	231,683.00	226,000.00

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

本次非公开发行前的本公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关系。本公司将在发行情况报告书中对本次非公开发行是否构成关联交易作进一步的披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占本公司股本总额的24.59%，为本公司的控股股东。根据本次非公开发行股份数量上限（216,682,646股）计算，本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的704,504,223股增加至921,186,869股，中天科技集团持股比例将下降为18.81%，仍为本公司的控股股东。

本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2014年2月18日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过以及经过中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

(下转B30版)