第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—004
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年2月13日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。本次会议于2014年2月18日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议为临时会议。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开A股股票不超过216,682,646股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告之日（2014年2月19日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.43元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币226,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 53,650 | 50,000 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 6,000 | 6,000 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 7,033 | 5,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 231,683 | 226,000 | |
注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。
在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对非公开发行相关方案的独立意见：本次发行完成后，公司将进一步提升在分布式光伏发电和海缆业务的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司将提升研发实力，保持在行业内的研发领先优势；另外，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对预案表示同意。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。我们对《章程修正案》中对公司利润分配政策的修改表示同意。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提议在适当时间召开股东大会的议案》。
董事会决定在适当时间召开股东大会审议上述议案，会议具体时间、地点另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第三、四、五、七、八项议案的详细内容请见公司2014年2月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告文件。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十八日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2014-005
江苏中天科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月18日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技股份或公司）召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
一、原《公司章程》第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长二人。
修订为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
二、原《公司章程》第一百一十条 董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产百分之三十限额以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的资产处置权限(一个完整会计年度内不超过公司净资产的50%)，建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订为：
第一百一十条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（四）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。
三、原《公司章程》第一百五十五条第（五）项利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
修订为：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2014年2月18日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014—006
江苏中天科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年2月13日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第五次会议的通知。本次会议于2014年2月18日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议为临时会议。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开A股股票不超过216,682,646股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告之日（2014年2月19日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.43元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币226,000万元募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 53,650 | 50,000 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 6,000 | 6,000 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 7,033 | 5,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 231,683 | 226,000 | |
注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。
在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议。
上述第二、三、四、五、六项议案的详细内容请见公司2014年2月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告文件。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
监 事 会
二0一四年二月十八日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2014-007
江苏中天科技股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称公司或中天科技股份） 因正在筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票已于2014年2月13日起停牌。
2014年2月18日，公司召开了五届九次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。详情请参阅公司2014年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年2月19日起恢复交易。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
2014年2月18日
江苏中天科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告
根据新的形势及发展机会，为进一步提升江苏中天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的市场竞争力，丰富本公司产业链结构、培育新的利润增长点，及提升本公司的研发水平，本公司拟向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过226,000万元。本公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 2 | 海缆系统工程项目 | 53,650.00 | 50,000.00 |
| 3 | 新能源研发中心建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 高温超导技术研发项目 | 7,033.00 | 5,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 231,683.00 | 226,000.00 |
注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目
1、项目概况
本项目实施主体为本公司全资子公司中天光伏技术有限公司（以下简称“中天光伏技术”），拟在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，总装机容量为150MWp，总投资额为135,000万元。
2、项目实施背景和必要性
开发利用太阳能资源符合能源产业发展方向。我国能源结构以煤为主，过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。国内生态环境难以继续承载粗放式发展，国际上应对气候变化的压力日益增大，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。
《能源发展“十二五”规划》提出“十二五”期间“大力发展分布式可再生能源。根据资源特性和用能需求，加快风能、太阳能、小水电、生物质能、海洋能、地热能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重”，“到2015年，分布式太阳能发电达到1,000万千瓦，建成100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市”。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间“建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设”。
根据国家发展和改革委员会能源研究所的规划，中国分布式光伏发电产业2012-2015年年复合增长率高达64.7%，2015年新增装机量6.8GW，市场规模达740亿元。政府鼓励政策及光伏组件价格下降缩短了行业的投资回报期，推动国内分布式光伏发电市场逐步启动。
本公司自2011年以来进入新能源产业，重点发展分布式光伏发电、太阳能电池背板、锂离子电池等产。本公司在2011年成立全资子公司中天光伏技术，专业从事光伏、储能、分布式电源并网接入核心技术研究、光伏电站系统集成设计与工程总承包一体化服务、光伏电站建设配套产品的开发与销售。
国家能源局于2013年8月9日发布了《国家能源局关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2013]296号），确定了第一批分布式光伏发电应用示范区项目。本项目被列入第一批示范区项目，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，实行按发电量补贴政策。
本项目的实施，将进一步丰富本公司产业链结构，提升本公司的市场竞争力，培育新的利润增长点，具有良好的经济效应。
3、项目经济效益分析
本项目建设周期为3年，税前财务内部收益率为12.30%。
4、项目备案及环评情况
本项目分两期履行备案及环评手续，目前已取得南通市发展和改革委员会针对一期35MWp出具的备案通知（通发改行审[2013]109号）及针对二期115MWp出具的备案通知（通发改行审[2014]9号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。
（二）海缆系统工程项目
1、项目概况
本项目包括脐带缆、海洋柔性管道、中继器件及柔性直流电缆的生产，实施主体为本公司全资子公司中天科技海缆有限公司（以下简称“中天科技海缆”）。本项目建设地址位于中天科技海缆现有厂区内，中天科技海缆将利用厂区内现有厂房进行改造，以作为本项目的实施场地。
本项目总投资53,650万元，本项目建成后，将形成每年200公里的脐带缆、每年150公里的海洋柔性管道、每年300套（件）的中继器件和每年500公里的柔性直流海缆的生产能力。
2、项目实施背景和必要性
（1）海缆系统工程市场空间巨大
随着世界油气资源需求在未来20年间的持续上升和陆地产油区的平均产量的逐步下降，各方纷纷加快海上油气开采的步伐，全球石油天然气开发步入海洋时代。此外，随着环境保护和应对气候变化等问题日益严峻，风能尤其是海上风电近年来迅速发展。
①脐带缆的市场需求：脐带缆是海底油气勘采、海洋工程等领域的关键设备，主要为深海生产系统提供电力、气液压动力、化学注入和数据传输通道。脐带缆的设计不仅要兼顾电力、通信、控制、液压等多种功能，还要满足复杂海况的动态响应要求，其材料强度、柔韧性、抗腐蚀和抗渗透要求极高，长期以来，我国使用的脐带缆全部依赖进口。目前水下生产系统（包括脐带缆）在我国海洋油气田开发中起着越来越重要的作用，对脐带缆的研发应用的需求也日益迫切。
②海洋柔性管道的市场需求：海洋管道在油气开发中承担持续的输油、注气及注水功能，是海洋石油开发的“生命线”。海洋柔性管道正在逐步取代钢质管道广泛应用于海底管道与浮式平台的立管，其中海底管道主要功能是连接平台之间及平台上岸的传输，立管主要功能是连接水面浮体与水下井口的传输。随着我国海洋油气开发的发展，特别是边际油田开发以及续产增产注水的需要，越来越多油气公司采用柔性管道铺设海底管道，以降低造价与开采成本。此外，随着我国对南海资源开发的不断深入，对柔性动态立管的需要也将会不断上升。
③中继器件的市场需求：中继器件（包括海底接驳器）应用于海底观测系统，能实现对电能的转换和分配，对各观测仪器的信号传输与通信。随着海底光通信系统及海底观测的发展，中继器件的需求将越来越大。
④柔性直流电缆的市场需求：我国是海上风电发展最快的国家，然而不同地区不同时段风能的时刻变化性导致生产的电能的频率也时刻变化，因此风能产出的电能不能直接并入电网，如采用柔性直流海缆输电可有效解决并网问题，市场前景广阔。
（2）符合国家产业发展政策
本项目符合国家海洋工程装备制造领域的产业政策。根据工信部2012年2月发布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，2015年，海洋工程装备制造业的年销售收入达到2,000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，行业的年销售收入达到4,000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。同时，该发展规划指出，2015年，海洋油气开发装备关键系统和设备的配套率达到30%以上，2020年达到50%以上。
本项目拟研发、生产的脐带缆、海洋柔性管道、中继器件符合国家《高端装备制造业“十二五”发展规划》中提出的“十二五”期间我国高端装备制造业发展要坚持整体推进与重点跨越相结合的原则，是五大重点领域率先发展的项目之一；柔性直流电缆属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类项目。
（3）本项目的实施具备技术基础和人才储备
中天科技海缆专业生产海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、中低压交联电缆、聚氯乙稀绝缘电力电缆及配套产品，产品生产、检测基础扎实，人员队伍稳定，技术力量雄厚，产品已通过多家国际权威机构产品认证，并拥有海底光电复合缆设计、生产能力和海底机器人用脐带缆研发等技术。
中天科技海缆建有“江苏省海缆工程技术研究中心”、“海缆研究所”，与多所大学和研究机构建立了长期紧密的“产、学、研、用”合作关系，能为本项目的技术研发提供有力的支持。
中天科技海缆拥有10,000吨级输缆专用码头，形成年8,000公里海底光（电）缆的产、储、运能力。除此之外，为确保本项目的顺利实施，中天科技海缆组建了一支海缆系统工程专业研发技术与管理团队，在新产品开发、生产管理和质量控制方面具有丰富的经验和国内领先水平。
3、项目经济效益分析
本项目建设期2年，生产期10年，税前财务内部收益率为27.47%。
4、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
（三）新能源研发中心建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为本公司全资子公司中天光伏技术，拟在南通经济技术开发区中天新能源产业园内建设新能源研发中心，占地面积约30亩，总建筑面积为10,000平方米，总投资额为6,000万元。
2、项目实施背景和必要性
为培育本公司新的利润增长点，增强本公司整体盈利能力，本公司目前正在向分布式光伏发电系统、光伏背板、储能锂电池等新能源领域延伸。新能源领域的技术研发需要大量的资金投入和配备大量的精密设备，因此对企业的资金和研发实力提出了很高的要求，成为行业进入的主要壁垒。
为推动本公司在新能源领域的技术研发和业务发展，本公司将建设一座光伏建筑一体化、同时兼具新能源应用理念的节能建筑，该建筑将集成光伏及风力发电、锂离子电池及超级电容储能等微电网最新技术以及地源热泵等节能技术，具备研发、试验、检测、微电网应用示范及办公等综合性功能。
本公司自2011年向新能源领域拓展，已在分布式光伏发电系统、光伏背板、储能锂电池等方面积累了一定的研发经验和技术基础。例如，本公司控股子公司中天光伏材料有限公司（以下简称“中天光伏材料”）一期光伏背板项目已顺利建成投产，光伏背板产能将达到1500万平方米/年，满足2GW光伏组件的市场需求。中天光伏材料自主研发的ZTT系列高性能太阳能电池背板，能满足不同地域25年以上光伏组件的使用要求，已顺利通过国际权威机构的检测和认证，经多家知名光伏组件生产企业全面检测，综合性能达到国内领先和国际先进水平。本公司在分布式光伏发电领域解决了电压多级保护、储能自动调节、并网控制、能源管理、安全可靠等问题，且在储能自动调节、并网控制等方面具备了国内领先的技术优势。这些都为本项目的实施奠定了坚实的基础。
本项目的实施，将进一步为本公司在新能源领域的技术提升、新产品开发和人才储备提供支持，进一步增强本公司的市场竞争力，符合本公司发展战略目标。
3、投资经济效益分析
本项目建设周期为12个月，总投资6,000万元，其中研发中心的土地购置和建设费用合计2,580万元，光伏发电系统、微电网和其他技术等费用合计1,920万元，研发、检测设备购置费用1,100万元，其他费用400万元。
4、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
（四）高温超导技术研发项目
1、项目概况
本项目分为高温超导限流器研发项目（以下简称“超导限流器项目”）和220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆关键技术研发项目（以下简称“超导电缆项目”）。
超导限流器项目以本公司为实施主体，并与中国科学院电工研究所进行研发合作。项目的实施地点为本公司与中国科学院电工研究所共同组建的“电力超导技术联合研究开发中心”。 项目的主要内容为实现输电级电阻型高温超导限流器的原理和系统结构创新，突破超导限流器在核心限流单元和关键部件设计和制造方面的关键技术，形成系列化自主知识产权。项目总投资6,000.00万元。
超导电缆项目以本公司为实施主体，并与华北电力大学进行研发合作。项目实施地点为本公司与华北电力大学共同组建的研发中心。项目主要内容为掌握220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆及其附件的设计、制造技术，并完成220kV/3kA、10米长（两段各5米）、单相冷绝缘高温超导电缆的试验运行。本项目总投资1,033.00万元。
2、项目实施背景和必要性
（1）解决我国电力系统运行的稳定性和安全性问题
随着我国经济社会快速发展，各行业对电力需求不断增加，电网规模越来越大，其暂态稳定性问题也越来越突出，而短路故障已成为危及电力系统安全稳定运行、导致大面积停电事故的最为常见的严重故障之一。开发新型故障电流限制技术已经成为当前我们电力系统亟待突破、提升电网运行安全的重大课题之一。高温超导材料的发现及其制备技术的突破和规模化生产，能为解决电网短路故障电流严重超标这一重大隐患和关键性技术难题提供有效途径。基于超导体的零电阻特性和状态转变特性发展起来的超导限流器，具有响应速度极快（毫秒级）、自动触发和复位、正常态时零阻抗、故障态时大阻抗、限流效果明显等无可比拟的巨大优势，被认为是目前唯一具备广阔产业化前景的短路故障电流限制设备，具有很高的科学意义与工程应用价值。
高温超导电缆采用具有很高传输电流密度的超导材料作为导体，并采用液氮作为冷却介质，因此具有体积小、重量轻、损耗低、载流能力大和无火灾隐患等突出优点，其传输容量比常规电缆高3至5倍，而超导电缆导体的热损耗几乎为零。采用超导电力技术，不仅可以明显改善电能质量，提高电力系统运行的稳定性和可靠性，降级电压等级，提高电网的安全性，使超大规模电网的实现成为可能，而且还可以大大提高单机容量和电网的输送容量，并大大降低电网的损耗。同时，高温超导电缆输电技术也是未来智能电网技术的重要技术之一。
（2）市场前景广阔、属于国家重点发展方向
目前，超导限流器的研究开发及其产业化成为各国在超导应用技术领域竞相发展的重点。据本公司预测，未来市场中220kV的超导限流器占比将在70%左右。假设以现有变电站50%的安装率、新设变电站70%的安装率进行测算，超导限流器在未来十年中仅220kV级的市场容量就可达1,000亿元，其市场应用前景十分广阔。同时，超导限流器项目符合国家技术发展方向，属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中“新材料技术”领域之前沿技术“高温超导技术”的重点发展方向。
2013年，世界上首条传输电流最大、载流能力为10千安的高温超导电缆在我国研制成功，高温超导电缆在我国具有广阔的市场前景。
（3）符合本公司发展战略
本项目符合本公司的产业链继续延伸、拓展高端和高技术含量产品、走特色化、差异化的发展战略。由于220kV电阻型高温超导限流器目前在国内外在相关技术领域尚未形成技术壁垒，以及220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆关键技术的研发在国内才刚刚起步，本项目的实施将使得本公司能在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提高本公司的研发能力，并增加本公司产品和项目的储备。
（4）本项目的可行性
本公司在2013年11月26日年被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总总局联合认定为第二十批国家级企业技术中心，为本公司的创新发展提供了重要支撑。
就超导限流器项目，本公司与中国科学院电工研究所于2012年4月共同组建了“电力超导技术联合研究开发中心”。目前双方已经共同在面向输电系统应用的超导限流器的部分基础性科学问题和关键技术方面开展了深入研究，并已取得了良好的研究结果。中国科学院电工研究所自1999年开始进行高温超导限流器的研究开发，并已完成了配电级超导限流器的研制。本公司与中国科学院电工研究所进行技术研发的合作，将充分利用其已有资源和研发优势，根据双方的合作计划有计划、有重点、分阶段攻克输电级超导限流器的新原理和核心关键技术，完成超导限流器的研制及其在用户侧工程示范应用，进而为将来实现产业化应用奠定坚实的基础。
就超导电缆项目，本公司已在高温超导电缆研发的前期积累了一定的经验。本公司与华北电力大学进行研发合作。华北电力大学电磁与超导电工研究所主要从事电磁兼容、超导电力技术等电力工程新技术研究、装置开发等工作，在“十一五”期间，进行了高温超导电缆技术的研究，在高温超导电缆设计方面积累了丰富的经验，在国内处于领先水平。本公司将结合之前在超导电缆低温容器研发方面已取得的技术成果，对本项目进行研究和开发工作，以期掌握核心技术，为将来产业化应用奠定坚实基础。
3、投资经济效益分析
超导限流器项目总投资6,000万元，其中设备费4,890万元，研发中心运行费1000万元，其他费用110万元。
超导电缆项目总投资1,033万元，其中人工费60万元，设备费378万元，材料和资料等费用180万元，外部协作方支出250万元，其他费用165万元。
4、项目备案及环评情况
本项目的备案手续目前正在办理之中。由于本项目为研发项目，不涉及需要办理环评的情形。
（五）补充流动资金
为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的30,000万元用于补充本公司流动资金。
1、必要性和合理性
本公司中长期战略发展规划提出在继续巩固通信线缆和电力线缆业务领先优势的同时，大力发展新能源业务。随着本公司业务规模的进一步扩张，预付款项、存货和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而使本公司对流动资金的需求不断增加。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于实现本公司发展战略，保障本公司正常的经营发展。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金中30,000万元用于补充流动资金，有助于降低本公司资金流动性风险，降低资产负债率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，使公司财务状况得到优化和改善，并可提升公司未来债务融资空间，满足公司未来发展的需要。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和效益。分布式光伏发电项目和新能源研发中心建设项目的实施有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力。海缆系统工程项目的实施有利于本公司向高端和高技术含量产品的产业链延伸，将进一步改善本公司产品结构，增加利润增长点。超导研发项目的实施有利于本公司在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提升本公司的研发能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资本、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化和改善，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。另一方面，由于本次发行后本公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此本公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和本公司发展战略，具有良好的发展前景，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合本公司及其股东的长远利益，具有可行性。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十八日
(下转B30版)