证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-008

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会五十一次会议于2014年2月12日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2014年2月18日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的议案

为促进常熟中南御锦城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南御锦城”）房地产项目的开发建设，本公司拟与汇添富资本、江苏银行常熟支行以如下方式开展信托合作：

1、本公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、常熟中南御锦城房地产开发有限公司与汇添富资本管理有限公司、江苏银行常熟支行签订《股权转让协议》、《股权回购协议》、《委托贷款合同》、《保证担保合同》、《抵押担保合同》、及《质押担保合同》等一系列协议，根据协议约定：

汇添富资本发起设立专项资产管理计划，共募集资金50000万元（最终以实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司及关联方。

汇添富资本拟以专项资产管理计划资金受让常熟中南御锦城股权。汇添富资本本次投入常熟中南御锦城2940万元。常熟中南御锦城目前注册资本25500万元，为常熟中南世纪城房地产开发有限公司的全资子公司。受让股权后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司为本公司全资子公司，其占常熟中南御锦城股权比例为88.47%，汇添富资本占常熟中南御锦城股权比例为11.53%。

按照协议约定，专项资产管理计划期满后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司到期购买汇添富资本持有的常熟中南御锦城的股权，并支付回购溢价费，费率10.6%/年。

2、汇添富资本拟以专项资产管理计划资金向常熟中南御锦城提供人民币47060万元委托贷款，贷款期限两年，年综合成本为10.6%。

3、担保方式

（1）常熟中南世纪城将常熟中南御锦城88.47%股权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供质押担保；

（2）常熟中南御锦城将持有的常国用（2013）第30641号对应土地使用权以及后期25678平米土地使用权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供提供抵押担保。

（3）本公司为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供无限责任连带保证。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚须公司股东大会审议通过。

（详见刊登于2014年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的江苏中南建设集团股份有限公司关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的公告）

二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

公司定于2014年3月6日上午9点以现场方式在海门常乐镇中南大厦9层会议室召开股东大会审议第一项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（详见刊登于2014年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年二月十八日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-009

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司

开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司的子公司常熟中南御锦城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南御锦城”）所开发的中南御锦城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）发起设立专项资产管理计划，汇添富资本通过股权投资与债权投资结合的方式，向常熟中南御锦城提供资金总计50000万元（最终以实际募集的金额为准）。

一、合同风险提示

1、合同的生效条件

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对全资子公司的子公司——常熟中南御锦城担保，公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产50%，本次专项资产管理计划融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。

2、合同的履行期限

根据合同约定，合同履行期限2年。

3、公司全资子公司受让常熟中南御锦城股权

根据协议，本公司全资子公司在专项资产管理计划期满后收购汇添富资本持有的常熟中南御锦城的股权，向汇添富资本支付股权收购款及回购溢价款。

4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。

根据相关协议约定，常熟中南御锦城将于合同签订后的两年内按合同约定支付汇添富资本委托贷款利息，年综合成本为10.6%，此费用对本年经营成果无重大影响。

二、本次交易概述

汇添富资本发起设立专项资产管理计划，共募集资金50000万元（最终以实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司控股股东及关联方。

本公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南世纪城”）与汇添富资本签订《股权转让协议》。汇添富资本以专项资产管理计划项下的资金受让常熟中南御锦城股权。汇添富资本本次投入常熟中南御锦城2940万元。受让股权后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司占常熟中南御锦城股权比例为88.47%，汇添富资本占常熟中南御锦城股权比例为11.53%。

常熟中南世纪城与汇添富资本签订《股权回购协议》。汇添富资本持股期限为两年。根据协议，2年后，常熟中南世纪城收购汇添富资本持有常熟中南御锦城的股权，应向汇添富资本支付股权收购款2940万元及回购溢价款，费率10.6%/年。

汇添富资本与常熟中南御锦城签订《委托贷款借款合同》。汇添富资本将总额44060万元（最终以实际募集的金额为准）的专项资产管理计划资金以委托贷款的方式提供给常熟中南御锦城，常熟中南御锦城支付贷款利息，综合成本10.6%/年。

为保证汇添富资本在上述协议中权益的实现，本公司及拟与汇添富资本、江苏银行常熟支行签署《保证担保合同》、常熟中南御锦城与江苏银行常熟支行签署《抵押担保合同》、常熟中南世纪城与江苏银行常熟支行签署《质押担保合同》。

三、合同当事人介绍

1、基本情况

（1）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

（2）常熟中南世纪城房地产开发有限公司

公司名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司

公司注册资本：30000万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售。

公司注册地：常熟市泰山南路26号。

（3）常熟中南御锦城房地产开发有限公司

公司名称：常熟中南御锦城房地产开发有限公司

公司注册资本： 25500万元

公司法定代表人：施建华

公司主营业务：房地产开发、销售。

公司注册地：常熟市泰山南路26号。

（4）汇添富资本管理有限公司

公司名称：汇添富资本管理有限公司

公司注册资本：5000万元

公司法定代表人：林利军

公司主营业务：特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务

公司注册地：上海市虹口区奎照路441号

2、关联关系、关联交易的说明

以上四方合同当事人中，常熟中南世纪城为本公司全资子公司，常熟中南御锦城为常熟中南世纪城全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与汇添富资本不存在关联关系，本公司及其关联方也未参与此次专项资产管理计划的发行与认购，因此此次合作不属于关联交易。

3、最近三年的购销金额

汇添富资本与本公司最近三年的购销金额为0元。

4、履约能力分析

汇添富资本具有专业资产管理的经验，融资渠道广，能够按时履约。

四、本次交易签订的重要协议的主要内容

1、《股权转让协议》主要内容：

（1）协议方：常熟中南世纪城、汇添富资本。

（2）股权转让金额：汇添富资本以专项资产管理计划项下的资金受让常熟中南御锦城股权。汇添富资本本次投入常熟中南御锦城2940万元。受让股权后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司占常熟中南御锦城股权比例为88.47%，汇添富资本占常熟中南御锦城股权比例为11.53%。

（3）合同履行期限：2年。

2、《股权回购协议》主要内容：

（1）协议方：常熟中南世纪城、汇添富资本。

（2）转让标的：汇添富资本持有的常熟中南御锦城的股权。

（3）转让价格：常熟中南世纪城在汇添富资本此次专项资产管理计划期满后按汇添富资本股权转让金额受让其持有的常熟中南御锦城股权，并按10.6%/年支付回购溢价款。

3、《委托贷款借款合同》主要内容：

（1）协议方：江苏银行常熟支行、常熟中南御锦城。

（2）借款金额：江苏银行常熟支行受汇添富资本委托向常熟中南御锦城提供47060万元借款。

（3）借款资金来源：汇添富资本发行专项资产管理计划募集资金，募集对象不包括本公司及关联方。

（4）借款期限：两年。

（5）借款利率：年综合成本10.6%。

4、质押协议、抵押协议、保证协议

（1）协议方：本公司、常熟中南御锦城、常熟中南世纪城、江苏银行常熟支行

（2）协议主要内容：为确保汇添富资本在此项合作中权益的实现，常熟中南御锦城将持有的常国用（2013）第30641号对应土地使用权以及后期25678平米土地使用权提供抵押担保。常熟中南世纪城将持有的无任何法律瑕疵的常熟中南御锦城88.47%股权提供质押担保。（常熟中南御锦城为2013年底新成立的公司， 2013年12月31日总资产96500万元，净资产50000万元。）同时，本公司为本次合作提供无限责任连带责任保证担保。

（3）质押、抵押、保证范围：1、常熟中南世纪城将常熟中南御锦城88.47%股权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供质押保证；2、常熟中南御锦城将持有的土地使用权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供提供抵押保证。 3、本公司为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供无限责任连带担保。

（4）质押、抵押、保证期限：质押合同、抵押、保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。

五、合同对上市公司的影响

根据上述协议约定，汇添富资本为常熟中南御锦城提供50000万元资金支持，增强了常熟中南御锦城的项目运作实力，有助于公司实现对常熟中南御锦城项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次公司为常熟中南御锦城融资合作提供的50000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为324663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为50.15%，其中公司对控股子公司担保总额为324663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。

七、合同的审议程序

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项已经过董事会审议，尚须经公司股东大会审议通过。

八、备查文件

1、交易情况概述表

2、《股权转让协议》

3、《股权回购协议》

4、《委托贷款合同》

5、《保证担保合同》

6、《抵押担保合同》

6、《质押担保合同》

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年二月十八日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-010

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2014年3月6日 上午9:00

2.召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心

3.召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

①截止2014年2月28日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

二、会议审议事项

1、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的议案

（详见刊登于2014年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）

三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：

符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

2.登记地点：公司证券部

3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

四、其它事项

1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦7楼西公司证券部

邮政编码： 226124

联系电话： （0513）82738286

传 真： （0513）82738796

联 系 人： 张伟 黄晓璐

2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏中南建设集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

会议通知中列明议案的表决意见：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	江苏中南建设集团股份有限公司关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期：2014年 月 日

回 执

截止2014年 月 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年二月十八日