(上接B5版)

发行人根据怀化市政府要求，制定土地开发规划，通过征地、拆迁和基础设施建设实现“五通一平”（即通路、通电、通讯、供水、排水和土地平整），完成土地的一级开发，将“生地”变为“熟地”，而后通过土地出让收回投资，实现土地增值并进行滚动开发。

2、主营业务现状

2010-2012年，发行人实现营业收入分别为83,568.16万元、88,921.37万元和76,504.91万元，利润总额分别为31,165.01万元、49,051.71万元和30,845.93万元。

在城市基础设施建设方面，近几年来，发行人主要投资建设了市民服务中心，紫东片区、江秀片区、红星北路路网工程，太平溪综合治理一、二期，刘塘路及刘塘桥，二环路改造工程，市民休闲广场，火车站站前广场，怀化市体育中心二期工程，怀化市图书馆，城南社区综合停车场，城市管道燃气建设，舞水河怀化城区段综合治理工程，城区铁路桥改造，湘西文化村、天星东路、湖天北路等一批重点项目。

在土地一级开发方面，2010-2012年，发行人分别完成土地一级开发3,228.43亩、2,448.54亩和2,037.00亩，具体情况如下表所示：

2010-2012年发行人的土地一级开发情况

项 目	2012年	2011年	2010年
开发面积（亩）	2,037.00	2,448.54	3,228.43
开发总投入（万元）	68,124.11	65,382.87	72,704.24
其中：征地费用	25,590.58	27,805.82	26,232.10
拆迁费用	22,075.03	15,489.25	9,345.22
五通一平	20,458.50	22,087.80	37,126.92
平均开发投入（万元/亩）	33.44	26.70	22.52

（二）发展规划

未来几年内，发行人将按照“十二五”规划目标，在怀化市政府的领导下，坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上，推动怀化市经济的发展；通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成完善的现代企业制度和良好的现金流获取能力；强化经营理念，坚持按照“先规划后建设，先征地后配套，先储备后开发”的原则，高度重视存量土地的盘活、激活，在充分盘活现有资源的基础上，努力促使资产变现，加快资金回笼。

同时，发行人承担怀化市政府授权范围内国有资产经营职责，承担国有资产安全和保值增值责任。此外，根据公司发展需要，怀化市政府将注入土地等优质资产至公司名下用以支持发行人不断做强做大，预计5年后公司总资产规模将超过500亿元，净资产规模将超过200亿元。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2010-2012年财务报告，国富浩华会计师事务所已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(国浩审字[2013]821A0011号)。

公司近三年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产合计	21,657,416,605.21	14,200,169,837.64	13,194,208,800.10
非流动资产合计	4,624,468.61	5,363,762.96	4,917,927.84
资产总计	21,662,041,073.82	14,205,533,600.60	13,199,126,727.94
流动负债合计	2,705,686,744.73	1,787,102,276.16	1,951,991,357.20
非流动负债合计	4,584,230,000.00	3,348,410,000.00	3,325,490,000.00
负债合计	7,289,916,744.73	5,135,512,276.16	5,277,481,357.20
归属于母公司所有者权益合计	14,372,124,329.09	9,070,021,324.44	7,921,645,370.74
公司近三年合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	765,049,148.67	889,213,720.10	835,681,594.00
营业成本	534,444,704.20	499,655,485.97	512,027,606.43
营业利润	127,644,107.40	285,856,440.73	214,718,084.34
归属于母公司所有者的净利润	308,280,622.35	490,395,281.84	311,650,065.34
公司近三年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,285,070,412.39	-222,707,773.38	-67,617,202.54
投资活动产生的现金流量净额	-831,978.00	-1,875,684.15	-2,543,445.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,329,620,598.68	-266,760,802.05	452,264,600.00
现金及现金等价物净增加额	43,718,208.29	-491,344,259.58	382,103,952.46
公司近三年主要财务指标
项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率	8.00	7.95	6.76
速动比率	2.95	3.20	2.72
资产负债率	33.65%	36.15%	39.98%
总资产周转率	0.04	0.06	0.07
应收账款周转率	0.76	1.02	1.13
非流动资产周转率	153.19	172.97	201.46
主营业务净利率	40.30%	55.15%	37.29%
利息保障倍数	4.83	6.85	4.29
权益收益率	2.14%	5.41%	3.93%

注：1、流动比率＝（流动资产合计/流动负债合计）

2、速动比率＝（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%

4、总资产周转率＝营业收入/总资产平均净值

4、非流动资产周转率＝营业收入/非流动资产平均净值

5、利息保障倍数＝(利润总额+利息费用)/利息费用

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净值

7、主营业务净利率＝(归属于母公司所有者的净利润/营业收入)×100%

8、权益收益率＝（归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计）×100%

*利息费用以财务费用代替计算

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2009年2月18日发行了总额为13亿元的2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09怀化城投债”），债券期限为10年，采用固定利率形式，票面年利率为8.10%。

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2012年3月22日发行了总额为10亿元的2012年怀化市城市建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“12怀化债”），债券期限为6年，采用固定利率形式，票面年利率为8.00%。

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2014年1月3日发行了总额为3亿元的2014年第一期怀化市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14怀化债01”），债券期限为10年，采用固定利率形式，票面年利率为8.99%。

除此之外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券共募集资金7亿元人民币，全部用于怀化市杨村城市路网工程。

二、募集资金投资项目基本情况

本期债券募集资金使用情况一览表 单位：万元

序号	募集资金用途	项目投资总额	拟使用募集 资金	拟使用募集资金占项目投资总额比例
1	怀化市杨村城市路网工程	200,126	70,000	34.98%
	合计	200,126	70,000

本项目已经怀化市发展和改革委员会《关于怀化市杨村城市路网工程可行性研究报告的批复》（怀发改投[2012]27号）批准。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。

一、本期债券偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立监管账户

为了加强对本期债券募集资金的监管，确保还本付息工作的顺利开展，发行人与国家开发银行股份有限公司湖南省分行签订了《募集资金监管协议》。根据该协议，发行人将在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开设监管账户。

监管账户专项用于债券募集资金的接收及支出活动。发行人债券募集资金的接收和支出活动，均必须通过监管账户进行。国家开发银行股份有限公司湖南省分行将履行监管职责，发行人通过发行债券募集的资金必须严格按照国家发改委核准的投向使用，不得擅自变更资金用途。

（二）设立偿债账户

为了加强对本期债券募集资金及偿债资金的监管，确保还本付息工作的顺利开展，发行人与中国建设银行股份有限公司怀化市分行签订了《偿债资金监管协议》。根据该协议，发行人将在中国建设银行股份有限公司怀化市分行开设偿债账户。

偿债账户专项用于偿付本期债券本息。发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户，以确保债券本息的按时支付。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入、政府补贴收入以及募投项目收益，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、偿债保障措施

发行人财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平

截至2012年12月31日，发行人资产总计为216.62亿元，流动资产合计为216.57亿元，非流动资产合计为0.05亿元，流动负债合计为27.06亿元，非流动负债合计为45.84亿元，归属于母公司股东权益合计为143.72亿元，资产负债率为33.65%；2010年至2012年，发行人实现营业收入分别为8.36亿元、8.89亿元和7.65亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为3.11亿元、4.90亿元、3.08亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为3.70亿元。

综上，发行人较强的经营实力、良好的利润水平为本期债券本息的按时偿付提供了坚实基础。

（二）可供变现的优质资产

发行人资产规模较大、拥有较多的可变现资产。截至2012年底，发行人资产总计为216.62亿元，其中流动资产合计为216.57亿元，资产规模大且具有良好的流动性。2010年至2012年，公司流动资产合计分别为131.94亿元、142.00亿元、216.57亿元，规模稳步上升。流动资产规模对本期债券的覆盖程度较高，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。

作为怀化市城市基础设施建设主体，发行人是怀化市规划区范围内唯一拥有土地一级开发职能的国有独资公司。2000-2012年，怀化市政府向发行人注入了合计1,483.28万平方米的优质土地资产；截至2012年末公司名下有134.92亿元的土地资产，其中未抵押的土地价值为61.88亿元（2012年末发行人土地资产清单详见附表六）。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以保障债券本息的按时偿付。

（三）募集资金投资项目良好的投资回收

怀化市人民政府同意将怀化市杨村区块可供出让土地3,020亩的收益作为发行人建设怀化市杨村城市路网工程的投资回报。该等土地北至花溪路，东至卢林大道，西至二环路，南至潘家田路、杨村公园一线，面积为3,020亩，按照120万元/亩的保守出让价格计算，能够实现土地出让金收入约36.24亿元，足以覆盖怀化市杨村城市路网工程200,126万元的总投资额。

综上，本期债券募集资金投资项目能为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的偿付提供稳定的资金来源。此次拟募集资金投资项目具有较稳定的预期收益率，项目建设完成以后，将产生稳定现金流入。

（四）畅通的外部融资渠道

作为国内最早运用公司债券融资的地方城投公司之一，发行人曾成功发行三期公司债券，共募集资金26亿元，为公司的发展提供了长期稳定的资金支持。此外，发行人具有良好的资信水平，作为怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司，与中国建设银行股份有限公司怀化市分行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

（五）签订了《募集资金监管协议》和《偿债资金监管协议》，保障资金安全性

发行人与国家开发银行股份有限公司湖南省分行就本期债券募集资金的管理事项签订了《募集资金监管协议》；与中国建设银行股份有限公司怀化市分行就本期债券偿债资金的管理事项签订了《偿债资金监管协议》，保障了本期债券募集资金的使用和债券本息偿付得到有效的监管。

（六）本期债券本金的提前偿付条款设置

本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，本期债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10年，逐年分别按照债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

三、其他偿债保障措施安排

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。受托管理人将根据《募集说明书》、《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中所约定的权利义务维护债券持有人的利益。

（一）受托管理协议

根据《受托管理协议》的约定，国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，代理以下事项：

1、本期债券发行期间的代理事项

（1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：

《债券持有人会议规则》；

（2）向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

2、债券存续期间的常规代理事项

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产;

（7）若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。

3、特别代理事项

（1）本期债券诉讼代理；

（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

4、前述代理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。

根据《受托管理协议》的规定，国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，履行以下权利和义务：

（1）受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

（2）根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

（3）受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

（4）受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，债券持有人会议依法行使以下职权：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；

2、在发行人未能按期偿还本期债券本息时，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的提议作出决议，对债券持有人依法享有的权利的行使作出决议；

4、当本期债券的担保人、抵（质）押资产发生重大不利变化时，对应采取的债权保障措施作出决议；

5、对变更、解聘债券受托管理人、抵（质）押资产监管人或专项偿债资金账户监管人作出决议；

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

7、行使法律法规规定的和本规则赋予的其他职权。

根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；

（2）拟变更受托管理人；

（3）拟变更抵（质）押资产；

（4）发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；

（5）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（6）发行人转移债券全部或部分清偿义务；

（7）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；

（8）发行人作出资产重组决定；

（9）发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；

（10）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（12）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

发行人的债务余额较大，截至2012年12月31日，发行人的负债合计为72.90亿元，其中非流动负债合计为45.84亿元，未来，发行人将面临一定的债务兑付压力。此外，如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人的经营领域主要涉及城市基础设施建设和土地一级开发等行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。目前，国家和地方政府对房地产行业正在实施着一系列调控政策，以抑制过快增长的房价水平，政策退出在时间上不确定，政策变化将对土地一级市场产生冲击，这对发行人从事的土地一级开发行业的产品需求和盈利状况、土地资产价值和流动性、土地出让收入以及地方政府的财政收入都将存在一定的影响。

2、经济周期风险

城市基础设施建设和土地一级开发的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施和土地的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在土地一级开发和城市基础设施建设领域，在建续建项目较多，投资规模较大，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。发行人虽然对投资项目（包括本期债券募投项目）进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。目前，怀化市财政收入对上级补助收入依赖程度较高，且土地出让收入占怀化市财政收入比例逐步提高，土地开发业务的盈利状况易受宏观调控政策的影响产生一定的波动，对怀化市财政收入的稳定性构成影响，也同时对发行人土地一级开发业务收入带来不确定性；另一方面，发行人部分基础设施建设项目的收益性尚未确定，发行人经营活动现金流表现不佳。此外，发行人存在对外担保，有一定的或有负债风险。

3、财务风险

发行人投资规模较大，有息债务规模快速增长，资金需求压力较大，截至2012年12月31日，发行人在建续建项目尚需资金32.80亿元，面临一定的融资风险。随着发行人项目的持续建设，公司债务规模逐步扩大，偿债压力较重，未来陆续开展的项目建设将进一步加大发行人的偿债压力。此外，发行人较大规模的土地资产已被抵押，流动性受到限制，为发行人后续项目建设的融资带来一定影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

对于较大的债务余额，由于债务到期时间不同，不存在到期集中兑付的情况，且大多数债务都设置了抵押物，抵押资产充足，因此风险较小；发行人已经发行的两期公司债券具拥有良好的偿债计划，发行人已经按时履行本息兑付义务。此外，发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。未来，发行人将根据自身的资金需求情况，积极调整债务规模和结构，在满足公司发展的情形下控制财务风险。

此外，发行人在中国建设银行股份有限公司怀化市分行设立了偿债账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。发行人已经注意到国家和地方政府对房地产行业实施的调控政策，一方面，由于发行人所在地怀化市处于我国中西部地区，当地的房地产市场并不存在过热的情况，房地产价格处在较为合理的区间，增长较为稳定，对发行人的土地一级开发业务影响较小；另一方面，发行人将密切关注相关政策的变化情况，发行人将根据土地需求情况积极控制和制定土地一级开发业务的规模，此外发行人将在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快公司的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人将根据项目特点和需求统筹安排资金使用分配情况，在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，在当地政府的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行等金融机构的业务联系，充分利用资本市场进行多渠道融资，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

3、财务风险的对策

随着发行人承建项目陆续完工，发行人将逐步收回投资，同时偿还借款，恢复土地资产的流动性。针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保专项建设资金和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对发行人本期拟发行的7亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于发行人的外部运营环境、经营状况及财务实力等综合评估确定的。

二、基本观点

（一）怀化市经济快速增长，财政实力不断增强。

（二）公司为怀化市城市基础设施和土地开发运作主体，在资产注入、财政补贴等方面获得了当地政府的有力支持。

（三）公司土地开发业务毛利率较高，业务持续性强。

（四）公司土地资源较为丰富，有利于公司的持续经营及增强财务弹性。

三、关注

（一）怀化市财政收入对上级补助收入依赖程度较高。

（二）土地出让收入占怀化市财政收入比例逐步提高，而土地出让收入易受宏观调控政策的影响而产生波动，进而影响怀化市财政收入的稳定性。

（三）公司土地开发业务的盈利状况受开发土地类型、区域的变化以及土地一级市场波动影响预计会产生一定的波动。

（四）公司部分基础设施建设项目能否获得收益尚未确定。

（五）公司经营活动现金流表现不佳，在建、拟建基础设施建设项目资金需求量大，面临一定的融资压力。

（六）较大规模的土地资产已被抵押，流动性受到限制。

（七）土地资产价值及流动性易受土地一级市场波动的影响。

（八）公司有息债务规模快速增长，偿债压力较重。

（九）随着在建项目的持续建设，公司债务规模有增加的趋势，偿债压力将进一步加大。

（十）公司存在对外担保，有一定的或有负债风险。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师湖南五溪律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准并依法登记设立有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本期债券发行已取得《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，且取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

（六）本期债券发行的主承销商、承销团成员、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

（七）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2010-2012年经国富浩华会计师事务所审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）湖南五溪律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目备案文件；

（八）《募集资金监管协议》；

（九）《偿债资金监管协议》；

（十）《受托管理协议》；

（十一）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：怀化市城市建设投资有限公司

联系人：蔡佳君、罗安琪

联系地址：湖南省怀化市鹤城区锦溪北路113号

电话：0745-2387168

传真：0745-2722922

邮编：418000

（二）主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：马逸博、刘浏沐

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345、010-88005359

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者可以在本期债券发行期内到以下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

附表一：

2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司	固定收益事业部★	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京西城区太平桥大街19号	詹茂军 王韵思	010-88085128 010-88013851
日信证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层	王晨昱 沈仙	010-83991762
国海证券股份有限公司	资本市场部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室	张璐	010-88576899-813