股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2014-11号
深圳市长城投资控股股份有限公司关于重大关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、风险提示
1、本次收购目前处于初步意向阶段，存在不确定性。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第33号?——关联交易》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、公司《章程》等有关规定，本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；公司不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；本次关联交易须提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权的价格将以独立审计及评估机构的审计评估结果作为定价依据，由相关方协商确定。
二、关联交易概述
为逐步解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，配合公司战略发展，增加土地储备，日前，公司与深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）、惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲投资”）、惠州市中际实业投资有限公司（以下简称“中际实业“）签署了股权收购《意向书》，就公司拟直接或间接收购惠州中洲置业有限公司（目标公司1，以下简称“惠州中洲置业”）、惠州市康威投资发展有限公司（目标公司2，以下简称“康威投资”），以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（目标公司3，以下简称“昊恒地产”）全部股权事宜进行了初步磋商，有关方达成了初步股权收购意向。
公司此次拟收购上述三家目标公司股权，收购价格以独立审计及评估机构的审计评估结果作为定价依据，由相关方协商确定。有关股权转让的价款及生效条件等具体事宜，由相关方另行签署《股权转让协议》进行约定。
本次交易构成重大关联交易，根据初步测算，不构成重大资产重组。公司将遵照国家及监管部门的相关法律法规规定启动相关股权收购工作，同时将根据深圳证券交易所相关信息披露规定及时披露本次关联交易的进展情况。
三、股权收购《意向书》主要内容
1、本公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《意向书》主要内容如下：
中洲地产和惠州中洲投资有意愿分别将其持有的惠州中洲置业的95%和5%股权转让给本公司，并同意本公司聘请专业机构和专业人士（包括但不限于会计师、律师、评估师和证券机构）对惠州中洲置业和昊恒地产的法律状况和财务状况进行全面和完整的调查，对目标股权的价值进行评估。以评估价值为基础，三方依据法律规定及遵循合理和公允的原则协商确定转让价格。因签署和履行本意向书而产生的税项、政府收费、及专业机构费用等由各方依照法律的规定自行负担和缴纳。本意向书由各方授权代表签署后立即生效，如果各方在2014年8月18日以前（含该日）仍没有就目标股权的转让签订正式的股权转让合同，则本意向书自2014年8月19日终止。
2、本公司与惠州中洲投资、中际实业就有关收购康威投资全部股权之《意向书》主要内容如下：
惠州中洲投资和中际实业有意愿分别将其持有的康威投资的90%和10%股权转让给本公司，并同意本公司聘请专业机构和专业人士（包括但不限于会计师、律师、评估师和证券机构）对康威投资的法律状况和财务状况进行全面和完整的调查，对目标股权的价值进行评估。并以评估价值为基础，三方依据法律规定及遵循合理和公允的原则协商确定转让价格。因签署和履行本意向书而产生的税项、政府收费、及中介费用等由各方依照法律的规定自行负担和缴纳。本意向书由各方授权代表签署后立即生效；如果各方在2014年8月18日以前（含该日）仍没有就目标股权的转让签订正式的股权转让合同，则本意向书自2014年8月19日终止。
3、本公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒地产5%股权之《意向书》主要内容如下：
惠州中洲投资有意愿将其持有的昊恒地产的5%股权转让给本公司，并同意本公司聘请专业机构和专业人士（包括但不限于会计师、律师、评估师和证券机构）对昊恒地产的法律状况和财务状况进行全面和完整的调查，对目标股权的价值进行评估。并以评估价值为基础，双方依据法律规定及遵循合理和公允的原则协商确定转让价格。因签署和履行本意向书而产生的税项、政府收费、及专业机构费用等由各方依照法律的规定自行负担和缴纳。本意向书由各方授权代表签署后立即生效；如果各方在2014年8月18日以前（含该日）仍没有就目标股权的转让签订正式的股权转让合同，则本意向书自2014年8月19日终止。
四、后续工作安排
此次发布提示性公告后，公司将根据相关的法律法规要求完成后续工作，包括但不限于：
1、聘请独立的的审计机构和评估机构对标的公司的资产状况进行审计、评估，出具独立的审计及评估报告，并以此作为本次股权转让的主要定价依据；
2、聘请专业法律机构对目标公司的法律状况进行全面和完整的调查；
3、聘请独立财务顾问机构发表《独立财务顾问意见》，并聘请律师事务所就本次关联交易做出法律见证；
4、签署正式股权转让协议；
5、报董事会专门委员会审议、提交独立董事事前认可并提出意见后提交公司董事会、股东大会审议；
6、协议满足生效条件后按规定程序办理股权过户手续。
五、本次交易的关联方基本情况
1、深圳市中洲房地产有限公司
（1）基本情况
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（2）与本公司的关联关系
截止目前，中洲地产直接持有本公司股份68,503,947股，占公司股本总额的28.62%，为公司第一大股东，根据《股票上市规则》规定，中洲地产为本公司关联法人。
2、惠州中洲投资有限公司
（1）基本情况
■
（2）与本公司的关联关系
惠州中洲投资与本公司控股股东中洲地产属于同一控制人（深圳中洲集团有限公司）属下的控股子公司，且公司控股股东中洲地产持有其5%以上股份，根据《股票上市规则》规定，惠州中洲投资为本公司关联法人。
3、惠州市中际实业投资有限公司
（1）基本情况
■
（2）与本公司的关联关系
中际实业与本公司控股股东中洲地产属于同一控制人（深圳中洲集团有限公司）属下的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，中际实业为本公司关联法人。
六、关联交易标的（目标公司）的基本情况
1、惠州中洲置业有限公司
（1）基本情况
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（2）核心资产
惠州中洲置业核心资产：昊恒地产95%股权。
2、惠州市康威投资发展有限公司
（1）基本情况
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（2）核心资产
康威投资于2010年11月25日与惠州市国土资源局签订了编号为441301-2010-000556的《国有建设用地使用权出让合同》，支付了全部出让价款和其他一切应付款项。取得了编号为惠府国用（2011）第13020900263号的《国有土地使用权证》，取得了座落于金山湖（JSH-A02-08）的宗地编号为0090110882的地块的国有建设用地的土地使用权及《建设用地规划许可证》（上述地块的面积为52,296.6平方米）。
3、惠州市昊恒房地产开发有限公司
（1）基本情况
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（2）核心资产：
昊恒地产于2012年12月17日与惠州市国土资源局签订了编号为441301-2012-00042的《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部出让价款和其他一切应付款项。取得了编号分别为惠府国用（2013）第13020900016号、惠府国用（2013）第13020900015号和惠府国用（2013）第3020900003号的《国有土地使用权证》。取得了座落于金山湖（JSH-A03-05）的宗地编号分别为0090110883和0090110884的地块及座落于金山湖（JSH-A03-04）的宗地编号为0090110043的地块的国有建设用地的土地使用权（上述地块的总面积为337824.3平方米）。并取得了上述宗地的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，正在根据政府部门的批准在该些地块上建设商品房。其中金山湖（JSH-A03-05）地块已取得《商品房预售许可证》，正在进行该地块上的商品房的预售。
七、本公司与关联方及标的公司的控股关系图
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八、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司拟进行本次股权收购的主要目的在于：
1、解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。2013年11月7日，公司控股股东中洲地产之控股股东深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）在详式权益变动报告书中承诺：“对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司”。
2、配合公司战略发展的需要。
3、解决公司土地储备不足，培育新的利润增长点，发展壮大公司规模，保持公司可持续发展。
公司进行的股权收购事宜目前处于意向阶段，本次收购存在不确定性，具体收购事宜需经公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，对公司产生的影响公司将在具体实施时详细评估。
九、其他说明
1、公司生产经营情况正常，未发生重大变化；
2、公司不存在其他处于筹划阶段的应披露的重大事项；
3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人员提供任何书面资料及本次意向收购非公开信息；
4、本公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在网站或相关媒体刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
十、承诺披露
公司承诺本次意向书的股权收购事项将严格按照监管部门的有关规定履行相应的审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
此公告
深圳市长城投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十九日