证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-007

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第三十八次会议（临时）于2014年2月18日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2014年2月13日以邮件和电话等方式发出。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议关于《闲置募集资金暂时用于补充流动资金》议案；

公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见

（1）独立董事意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用2.5亿闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过6个月，自2014年2月19日至2014年8月18日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。 我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（2）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（3）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；欧菲光召开第二届董事会第38次会议相关程序也符合规定。在该议案经欧菲光董事会审议通过的前提下，广发证券同意欧菲光继续以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过25,000万元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

2、审议关于《银行授信及担保事项》议案；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案须经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

3、审议关于《召开2014年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年2月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-008

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议（临时）于2014年2月18日以通讯方式召开，本次会议的通知于2014年2月13日以邮件方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

审议关于《闲置募集资金暂时用于补充流动资金》议案；

会议以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。

详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2014年2月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-009

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“股份公司”、“母公司”）于2014年2月18日召开的第二届董事会第三十八次会议（临时）审议通过了公司《银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

深圳欧菲光科技股份有限公司

（一）上海浦东发展银行股份有限公司对深圳欧菲光科技股份有限公司原申请授信额度为1.5亿元人民币，对苏州欧菲光科技有限公司原申请授信额度为1亿元人民币，对南昌欧菲光学技术有限公司原申请授信银团固定资产贷款额度为2000万元人民币。

本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请集团授信额度7.7亿元人民币。此额度包含深圳欧菲光科技股份有限公司综合授信额度6亿元人民币，授信期限为一年；苏州欧菲光科技有限公司综合授信额度1.5亿元人民币，授信期限为一年；南昌欧菲光学技术有限公司存量银团固定资产贷款额度2000万元人民币，授信期限为四年。深圳欧菲光科技股份有限公司的综合授信额度由控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，子公司苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）原议案经2013年11月18日召开的第二届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，并经2013年第九次临时股东大会通过。

内容如下：

“本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过7亿元人民币（或等值美元），此额度包含公司及苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行的授信额度，本项额度可在公司及苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司之间调配使用，授信期限为两年，由深圳欧菲投资控股有限公司对本项集团授信额度提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。”

现议案：

“深圳欧菲光科技股份有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行的综合授信额度为7亿元人民币。该额度中深圳欧菲光科技股份有限公司的授信额度不超过5亿元人民币，苏州欧菲光科技有限公司的授信额度不超过2亿元人民币，南昌欧菲光学技术有限公司授信额度不超过1亿元人民币，上述三家公司合计使用额度不超过7亿元人民币,授信期限为一年，由深圳欧菲投资控股有限公司对本综合授信额度提供连带担保，其中子公司苏州欧菲光科技有限公司和南昌欧菲光学技术有限公司的授信额度增加深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。”

上述所有授信额度在实际使用时如发生变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司（合并报表内的所有公司）及相对应的银行。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：46,508万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截止2013年9月30日，被担保人资产总额449,796.36万元人民币，净资产251,778.73万元人民币，营业收入304,786.18万元人民币，流动负债合计195,239.97万元人民币，非流动负债2,777.66万元人民币。

（二）南昌欧菲光学技术有限公司

成立日期：2013年3月20日

注册地点：南昌经济技术开发区石榴云路A栋405

法定代表人：李赟

注册资本：25,000万元 人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截止2013月9月30日，被担保人的资产总额92,226.24万元人民币，净资产25,055.54万元人民币，营业收入37,075.52万元人民币，流动负债合计67,170.69万元人民币，非流动负债0元人民币。

（三）苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006年10月16日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇

法定代表人：罗勇辉

注册资本：30,946万元 人民币

主营业务：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2013月9月30日，被担保人的资产总额254,766.22万元人民币，净资产35,142.44万元人民币，营业收入175,484.36万元人民币，流动负债合计209,052.52万元人民币，非流动负债10,571.25万元人民币。

三、董事会意见

深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，南昌欧菲光学技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司系股份公司全资子公司，股份公司持有其股权比例为100%。

本次议案决议通过的银行授信，有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

公司股东对股份公司的担保和股份公司对子公司的担保系公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，股份公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，股份公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的股份公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2014年2月17日止，公司担保情况列示如下：

类型	金额（人民币）	占截至2013年9月30日净资产比例
董事会批准的担保总额	71.97亿元	233.90%
实际使用担保总额	61.47亿元	199.78%
实际使用借款余额	11.61亿元	37.74%

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年2月18日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-010

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年3月7日上午10点召开公司2014年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第三十八次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室，电话：0755-27555331

3、会议表决方式：现场书面投票表决

4、会议时间：2014年3月7日上午10:00-12：00

5、出席对象：

（1）于2014年3月4日（股权登记日）下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人可以不是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议关于《公司融资授信担保》的议案。

三、会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

3、登记时间：2014年3月6日（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

2、会议联系电话：0755-27555331

3、会议联系传真：0755-27545688

4、联系人： 程晓黎 周亮

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年2月18日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年3月7日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2014年第次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章) 委托证件号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议关于《公司融资授信担保》

授权期限： 年 月 日 -- 年 月 日

日期： 年 月 日

附注：

1、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-011

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1730号文件核准，向符合中国证监会相关规定条件的8名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）4,054万股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2013】000020号验资报告。

截至2013年01月18日止，公司共计募集货币资金人民币1,499,980,000.00元，扣除发行费用人民币47,219,940.00元后，实际募集资金净额为人民币1,452,760,060.00元。

1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2013 年2 月 25日第二届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用50,276.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金补充期限为12个月，自2013年2月26日至2014年2月25日止。2013年9月6日，公司已经将100,000,000元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。2013年12月6日，公司已经将补充流通资金中的105,837,791.63元资金归还并存入公司募集资金专用账户。2014年2月10日，公司将剩余300,000,000元募集资金归还并存入募集资金专户。以上闲置募集资金补充流动资金和已经归还资金的差额系产生银行利息所致。本次闲置募集资金暂时补充流动资金已经全部归还至募集资金账户。

2、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金   

欧菲光募集资金项目“南昌光显中大尺寸电容屏及基建工程项目”，由于暂时利用外租厂房实施，相关的厂房建设等基建工程尚处于较前期阶段，尚闲置部分基建工程款，公司董事会决议使用 25,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过6个月，可节约财务费用800万元，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本次继续将闲置募集资金短期用于补充流动资金将提高资金使用效率，并不影响募集资金投资项目的正常进行。

经自查，公司过去12个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

二、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见

1、独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用2.5亿闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过6个月，自2014年2月19日至2014年8月18日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。

我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会就上述使用闲置募集集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧菲光科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

经核查，广发证券股份有限公司认为：

本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；欧菲光召开第二届董事会第38次会议相关程序也符合规定。在该议案经欧菲光董事会审议通过的前提下，广发证券同意欧菲光继续以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过25,000万元。

三、备查文件

1、第二届董事会第三十八次会议（临时）决议；

2、第二届监事会第二十一次会议（临时）决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会意见

5、保荐机构广发证券核查意见；

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年2月18日