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二〇一四年二月
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的非国有股东，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本首期股票增值权激励计划（以下简称“本计划”、“股票增值权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
3、本计划采用股票增值权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。
4、本计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为【13.43】万股，相当于公司股本总额的【0.012%】。股票增值权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票增值权数量及所涉及的虚拟标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5、本计划授予的激励对象为本公司的外籍管理人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的非国有股东。激励对象总人数为2人。
6、本计划下授予的股票增值权，自授予日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票增值权分3批生效。具体安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废；
（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。
（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。
7、本下授予的股票增值权有效期满后，未行权的股票增值权全部作废。
8、本计划下授予的股票增值权行权价格为【44.33元】，为下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；
（2）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
9、公司达成以下业绩条件时，方可授予股票增值权：
（1）公司2013年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位水平;
（2）公司2013年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业50分位水平。
10、公司满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安排生效。
（1）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015年~2017年），以2013年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位水平；
（2）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015年~2017年），百视通净资产收益率分别不低于14.5%、15.0%和15.5%，且不低于对标企业同期75分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据；
（3）在限制期内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
11.本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：上海市国资委审核同意、国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。
12、自股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划”指《百视通新媒体股份有限公司首期股票增值权激励计划》（简称“股票增值权计划”）。
“公司”也称“本公司”，指百视通新媒体股份有限公司（简称“百视通”）。
“股票”也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人民币1.00元的A股普通股股票。
“股票增值权”指公司授予激励对象在未来一定期限内以现金形式获得本公司一定数量股票价值增值部分的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
“董事会”指本公司的董事会。
“监事会”指本公司的监事会。
“董事”指本公司的董事会成员。
“监事”指本公司的监事会成员。
“薪委会”指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
“激励对象”指在本计划下被授予股票增值权的人员。
“授予日”指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票增值权的日期；授权日必须为交易日。
“生效日”也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票增值权可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。
“行权”指激励对象行使股票增值权的权利购买公司股票的行为。
“股票增值权有效期”指本计划下授予的股票增值权的有效期，股票增值权有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的股票增值权将自动失效。
“行权限制期”也称“限制期”，指从股票增值权授予日起到股票增值权生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的股票增值权不得行权。
“生效安排”指将授予的股票增值权按预先规定好的时间表进行分批生效的安排。
“行权价格”指本公司向激励对象授予股票增值权时确定的，用于计算每股股票增值权收益的基准价格。
“公允价值”指根据股票期权定价模型确定的股票增值权价值。
“预期收益”指激励对象获授股票增值权的预期价值，按照单位股票增值权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
“实际收益”指激励对象行使股票增值权时实际兑现的税前账面收益，按照行权日公司股票收盘价与行权价格之间的差价与授予数量的乘积确定。
“交易日”指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所”指上海证券交易所。
第二章 总则
第一条本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《百视通新媒体股份有限公司章程》制定。
第二条本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一）将股东利益与公司高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；
（二）帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；
（三）深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。
第四条公司实施本计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董事会成员达到一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票增值权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票增值权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《百视通新媒体股份有限公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；
（四）中国籍人员不得参与本计划
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
第七条激励对象范围。
百视通股票增值权首次授予的激励对象为2名公司外籍高级管理人员。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具和标的股票
第八条激励工具
本计划采用股票增值权作为激励工具。本计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可以获得一股本公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。
股票增值权实质上是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与行权日市场价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
第九条标的股票来源
本计划不涉及真实股票交易，虚拟标的股票为公司A股普通股股票。
第十条股票增值权的不可转让规定
（一）股票增值权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（二）若股票增值权激励对象违反前述任何规定，此部分股票增值权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票增值权。
第五章 股票增值权授予数量和分配
第十一条授予数量
本计划向激励对象授予的股票增值权总量涉及的虚拟标的股票数量为【13.43】万股，相当于公司股本总额的【0.012%】。
股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票增值权数量将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
第十二条股票增值权的分配
本计划下授予股票增值权的分配情况如【下表】所示
| 编号 | 姓名 | 国籍 | 职位 | 获授股票增值权数量(万股） | 占计划授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 陈浩源 | 马来西亚 | 副总裁 | 7.82 | 58.23% | 0.007% |
| 2 | 黄思钧 | 新加坡 | 副总裁 | 5.61 | 41.77% | 0.005% |
| 合计 | 13.43 | 100.00% | 0.012% | |||
第六章 有效期和生效安排
第十三条有效期
本计划下授出的股票增值权的有效期最长为5年，自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照股票增值权计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票股票增值权将自动失效。
第十四条生效安排
本计划授予股票增值权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在百视通满足相关业绩条件的前提下，股票增值权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废；
（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；该批生效的股票增值权可在授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。
（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票增值权总数的1/3生效。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。该批生效的股票增值权可在授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日之间行权，逾期作废。
行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。有效期满后，未行权的股票增值权。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第七章 股票增值权的授予日和行权价格
第十五条授予日
（一）股票增值权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前30日；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）本计划下授予的股票增值权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。
（三）股票增值权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十六条行权价格
本计划下授予的股票增值权的行权价格为【44.33元】，为以下价格中较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日，公司股票的收盘价；
（二）本计划草案公告前30个交易日，公司股票的算术平均收盘价。
股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。
第八章 股票增值权的授予条件和生效条件
第十七条股票增值权的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达到以下业绩条件：
（1）百视通2013年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位水平;
（2）百视通2013年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业50分位水平。
（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票增值权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票增值权。
第十八条股票增值权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票增值权方可按照生效安排生效：
（一）公司达到以下业绩条件：
（1）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015年~2017年），以2013年为基准年，百视通营业收入年复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位水平；
（2）在各批股票增值权生效的前一财务年度（2015年~2017年），百视通净资产收益率分别不低于14.5%、15.0%和15.5%，且不低于对标企业同期75分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据；
（3）在限制期内，百视通各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注：公司选取了主营业务与公司相关的10家互联网和文化传媒行业A股上市公司作为对标企业。在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董事会批准。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票增值权计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
（四）若激励对象在股票增值权生效的前一年度绩效考核结果为基本合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票增值权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
| 个人年度绩效等级 | 个人实际可生效股票增值权占本批个人应生效股票增值权的比例 |
| 合格及以上 | 100% |
| 基本合格 | 80% |
| 不合格 | 0 |
（五）若激励对象某一股票增值权行权期的个人年度绩效等级为基本合格或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票增值权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票增值权行权资格。
（六）激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40％（按3年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，超过部分的奖金不予发放。如果授予股票增值权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本条款也可进行相应修改。
（七）对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票增值权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。
第九章 股票增值权的会计处理及对公司业绩的影响
第十九条股票增值权的会计处理方法
《企业会计准则第11号—股份支付》规定，完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在限制期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照《企业会计准则》的规定，在限制期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。
公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。
第二十条股票增值权价值的模型选择及估计
（一）公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票增值权的公允价值进行评估。
（二）选取【2014年2月18日】（股权激励计划草案摘要公布前一个交易日）为估值基准日，对本计划授予的股票增值权的公允价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票增值权价值评估结果仅用于方案设计阶段的模拟测算，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票增值权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
| 输入参数 | 参数值 | 参数释义 |
| 预期波动率 | 【42.61%】 | 百视通借壳上市未满3.5年，以A股标杆公司中上市（借壳）满3.5年的公司（共6家）截至【2014年2月18日】往前追溯3.5年前复权股价历史波动率的平均值计算，为【42.61%】 |
| 预期分红率 | 0% | 根据估值原理和国资委监管要求，若股票增值权方案中对公司分红后，行权价的调整原则进行了规定，则在公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入 |
| 无风险利率 | 【3.9549%】 | 根据估值基准日发布的1~3年期中国固定利率国债收益率曲线外推，与股票增值权预期期限（3.5年）相同的国债收益率 |
| 预期期限 | 3.5年 | 预期期限=∑（每批生效比例×该批预期可行权期限）= 1/3×2.5年+1/3×3.5年+1/3×4.5年 = 3.5年 |
| 行权价格 | 【人民币44.33元】 | 估值基准日百视通A股普通股股票收盘价与估值基准日（含）前30个交易日百视通A股普通股股票收盘价（向前复权）平均值的较高值 |
| 股票市场价格 | 【人民币44.33元】 | 估值基准日百视通A股普通股股票收盘价 |
| 估值结果 | 【人民币15.85元】 | Black-Scholes估值结果，即估值基准日每股股票增值权价值 |
| 估值结果/股价 | 【35.75%】 | Black-Scholes估值结果/股票市场价格 |
第二十一条股票增值权费用的分摊及财务影响
股票增值权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
以上述股票增值权估值结果核算，本计划授予的【13.43】万份股票增值权于估值基准日的公允价值总额为人民币【212.87】万元，此价值并非股票增值权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，各期摊销金额如【下表】所示：
单位：万元
| 股票增值权 | 摊销期限（年数） | 授予后第一个12个月 | 授予后第二个12个月 | 授予后第三个12个月 | 授予后第四个12个月 | 合计 |
| 第一批 | 2 | 35.48 | 35.48 | 70.96 | ||
| 第二批 | 3 | 23.65 | 23.65 | 23.65 | 70.96 | |
| 第三批 | 4 | 17.74 | 17.74 | 17.74 | 17.74 | 70.96 |
| 合计 | 76.87 | 76.87 | 41.39 | 17.74 | 212.87 |
第十章 股票增值权的调整方法和程序
第二十二条股票增值权数量的调整方法
自股票增值权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票增值权获取的收益尽量不变的原则下，对股票增值权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
（二）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量
（三）配股、增发
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票增值权数量。
第二十三条股票增值权行权价的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（四）配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
第二十四条股票增值权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对股票增值权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
第十一章 计划的修订和终止
第二十五条对于依照本计划已接受股票增值权的激励对象，如果未经过激励对象同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：
（一）准许对授予的股票增值权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；
（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票增值权和新计划下授予的股权激励的转换关系。
（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1.股票增值权的转让；
2.股票增值权授予范围的限制；
3.股票增值权授予数量的限制；
4.股票增值权行权的限制；
5.股票增值权激励对象在公司停业时的权利；
6.股票增值权行权价格的调整；
7.股票增值权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票增值权的期限；
8.任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
第二十六条计划的终止
（一）自股东大会批准本计划之日起满六年后，本计划自动终止。
（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票增值权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票增值权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
第十二章 附则
第二十七条本计划的最终解释权属于公司董事会。