第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014－003
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2014年2月10日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，2014年2月20日以通讯表决方式召开了第七届董事会第十次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议了以下议案：
一、《关于公司出售控股子公司股权的议案》：
为进一步规范公司治理，提高公司资产使用效率，发挥公司资源优势，强化公司核心竞争力，促进公司健康持续地发展，公司董事会同意将公司所持有的呼图壁县乐活农业开发有限责任公司（以下简称：农业公司）100%的股权转让给雷杰雄（自然人）、徐成（自然人），转让总价款为人民币753万元。本次交易完成后农业公司不再属于本公司。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中科华资产评估有限公司，分别对公司拟转让的农业公司股权及净资产进行了审计和评估，并出具了专项审计报告和评估报告。
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2014】第006号评估报告，截止评估基准日2013年12月31日，呼图壁县乐活农业开发有限责任公司：资产账面值847.29万元，评估值743.92万元，减值103.37万元，减值率12.20%；负债账面值3.05万元，评估值3.05万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值844.24万元，评估值740.87万元，减值103.37万元，减值率12.24%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二○一四年二月二十日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-004
新疆啤酒花股份有限公司
关于公司出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司将所持有的呼图壁县乐活农业开发有限责任公司（以下简称“农业公司”）100%的股权转让给雷杰雄（自然人）、徐成（自然人），总价款为人民币753万元。
●本次交易未构成关联交易
●该议案已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过。
一、交易概述：
（一）为进一步规范公司治理，提高公司资产使用效率，发挥公司资源优势，强化公司核心竞争力，促进公司健康持续地发展，公司董事会同意将公司所持有的呼图壁县乐活农业开发有限责任公司（以下简称：农业公司）100%的股权转让给雷杰雄（自然人）、徐成（自然人），转让总价款为人民币753万元。本次交易完成后农业公司不再属于本公司。
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2014】第006号评估报告，截止评估基准日2013年12月31日，呼图壁县乐活农业开发有限责任公司：资产账面值847.29万元，评估值743.92万元，减值103.37万元，减值率12.20%；负债账面值3.05万元，评估值3.05万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值844.24万元，评估值740.87万元，减值103.37万元，减值率12.24%。
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称：本公司）第七届董事会第十次（临时）会议于2014年2月20日以通讯方式召开，会议一致通过了《关于公司出售控股子公司股权的议案》。
二、 交易对方情况介绍：
雷杰雄，男，1942年出生,汉族,江西南昌人,大专学历,1962年9月-1965年9月在新疆军区步兵学院维语专业学习(大专),1965年9月-2002年7月在新疆昌吉州人民政府工作,2002年7月退休至今。
徐成，男，1971年出生，汉族，新疆乌鲁木齐人，高中学历，1990年在兰州军区第二通信团当兵，1994年退伍，1995年至今从事自由职业。
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的：
交易标的：本公司所持有的呼图壁县乐活农业开发有限责任公司100%股权
住 所：新疆呼图壁县天山轻纺工业园
法定代表人：单奇
注册资本：玖佰贰拾叁万元人民币
营业执照注册号：652323030000605
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农作物的种植及销售；农业技术开发、咨询、服务；化肥、农膜、不再分装的包装种子销售；家禽、水产养殖及销售；园林绿化、园林技术服务。
2、权属情况说明：
公司对拟转让的农业公司100%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中科华资产评估有限公司，分别对公司出售的股权和净资产进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW津审字[2014]0151号审计报告，截止审计基准日2013年12月31日，呼图壁县乐活农业开发有限责任公司帐面资产总额847.29万元，负债3.05万元，净资产844.24万元。
农业公司最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总 资 产 | 855.50 | 847.29 |
| 负 债 | 10.80 | 3.05 |
| 净 资 产 | 844.70 | 844.24 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 主营业务收入 | 20.87 | 36.65 |
| 利润总额 | -51.02 | -0.47 |
| 净 利 润 | -51.02 | -0.47 |
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2014】第006号评估报告，截止评估基准日2013年12月31日，呼图壁县乐活农业开发有限责任公司：资产账面值847.29万元，评估值743.92万元，减值103.37万元，减值率12.20%；负债账面值3.05万元，评估值3.05万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值844.24万元，评估值740.87万元，减值103.37万元，减值率12.24%。
本次评估方法的选用：因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达；被评估企业自成立以来持续亏损，且评估基准日仍未显现扭亏的迹象，因此本次评估采用成本法，而未采用市场法和收益法。
四、《股权转让协议》的主要内容：
1、《股权转让协议》的签署日期：2014年1月28日（经本公司董事会批准后生效）
2、交易标的：本公司持有的农业公司100%的股权。
3、交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为：自愿、公平的原则；本次交易的定价依据为按照确定的评估值为准。
4、交易价格：总价款为人民币753万元。
5、支付方式：协议生效后按协议内容规定分期支付给公司。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，强化公司的核心竞争力。
2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、农业公司股权出售后将不再纳入本公司合并报表范围之内，本公司不存在为农业公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。
六、备查文件：
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、新疆啤酒花股份有限公司转让农业公司股权的专项审计报告；
3、新疆啤酒花股份有限公司转让农业公司股权的资产评估报告；
4、雷杰雄、徐成与公司签定的《股权转让协议》。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二O一四年二月二十日