证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-008

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于海南民生长流油气储运有限公司股权公开挂牌转让进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司资产整合和重点发展主业的需要，经公司2013年4月12日召开的2013年第二次临时股东大会授权，2014年1月，公司委托海南产权交易所公开挂牌转让海南民生长流油气储运有限公司（以下简称“长流公司”）100%股权。经海南产权交易所确认，北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”，股票代码：600376）为长流公司100%股权的受让方。具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2014年1月15日披露的《关于海南民生长流油气储运有限公司股权公开挂牌转让的公告》（公告编号：2014-004）和于2014年2月19日披露的《关于海南民生长流油气储运有限公司股权公开挂牌转让进展情况的公告》（公告编号：2014-007）。

  根据公开挂牌的结果，公司于2014年2月20日与首开股份签署了《海南民生长流油气储运有限公司股权转让协议》。该协议主要内容如下：

  一、 转让标的

  公司向首开股份转让公司所持有的长流公司100%股权。

  二、 转让价格

  根据公开挂牌结果，长流公司100%股权转让价格确定为 ￥ 71,800万元（大写：人民币柒亿壹仟捌佰万元整）。

  三、 重要事项约定

  1．双方认同由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，出具长流公司截止2013年11月30日的审计报告。截止本协议签署日，公司确保公司及关联方不存在占用长流公司任何资金，长流公司的资产主要由现金与预付给政府相关部门的土地款项构成。

  2．新调整土地（指按政府相关文件拟出让给长流公司但不属于长流公司原土地范围内的土地）办证工作存在较大的不可控因素，新调整土地的补差款预估为13,000万元，若新调整土地办证工作不能及时完成或本协议预估的需要支付的土地款不准确，公司不承担违约责任；若新调整土地实际补差款增加，则增加部分由首开股份承担，首开股份受让长流公司100%股权转让价格不变。

  3．若非首开股份原因，公司自本协议签署之日起12个月内无法完成所有新调整土地的土地使用权证办到长流公司名下的工作，则首开股份有权将本协议确定的长流公司100%股权的转让价格相应调减6,400万元（大写：陆仟肆佰万元整），同时新调整土地的权益由公司承接。自本协议签署之日起12个月后，如首开股份决定调整长流公司100%股权的转让价格且首开股份届时已完成对标的股权的收购，首开股份承诺仍配合协助长流公司办理该新调整土地的使用权证，办理完成新调整土地使用权证后，首开股份同意以该新调整土地的使用权证实际向政府缴纳的出让金和契税等税收费用作为转让价格，由长流公司将新调整土地使用权转让给公司以实现相关权益的实际转让，长流公司转让新调整土地使用权证所发生的所有费用均由公司承担。上述转让若因政策原因不能实现，双方将据上述原则确定其他双方认可的权益转让方式。如在公司配合长流公司办理完成新调整土地使用权证后，首开股份不按上述定价将新调整土地使用权转让给公司以实现相关权益的实际转让，则双方应根据上述差额部分相应再调整长流公司100%股权的转让价格。上述调整长流公司100%股权转让价格事宜将由双方届时签署补充协议约定。

  4．首开股份向海南产权交易所缴纳的20,000万元（大写：贰亿元整）交易保证金，转为股权转让款，由海南产权交易所直接划到公司指定的银行账户。

  5．自本协议签署之日起三十个工作日内，公司应当完成长流公司的100%股权过户给首开股份的所有工商变更登记等过户手续。

  6．办理完长流公司股权过户之后，长流公司负责承担并支付办理土地使用权证所需款项。因长流公司现金不足支付土地补差款，首开股份应采取财务资助等办法解决长流公司的资金支付问题。长流公司应缴纳的土地出让金、契税等款项，首开股份应保证长流公司按期支付，因逾期支付产生的滞纳金或者造成长流公司上述土地变更用地性质的政府文件部分或全部失效等所有损失，全部由长流公司和首开股份承担，与公司无关。

  7．在办理长流公司100%股权工商过户之前，公司和首开股份须向海南产权交易所出具相关的承诺书，以便海南产权交易所出具“产权转让交易鉴证书”。

  8．长流公司100%股权过户到首开股份名下后的当日，首开股份将持有长流公司20%股权或等值存单抵（质）押给公司，作为首开股份履行本协议支付款项的担保，在首开股份按本协议约定的时间支付完毕所有股权转让款后，解除抵（质）押，具体约定由公司和首开股份另行签署《抵（质）押协议》。如长流公司和政府签署的新调整土地《国有建设用地使用权出让合同》，或非首开股份原因自本协议签署之日起12个月内公司无法将新调整土地的土地使用权证办到长流公司名下，则首开股份有权单独解除《抵（质）押协议》，同时公司应当协助首开股份注销以上抵（质）押登记手续。

  9．首开股份承诺对长流公司已全额计提坏账的应收款项放弃追讨，否则由此引起的所有损失均由首开股份承担。

  四、 股权转让款及相关款项支付

  1. 首开股份按以下条件和时间分三期支付股权转让款：

  （1）本协议签署之日，首开股份向海南产权交易所缴纳的20,000万元（大写：贰亿元整）交易保证金自动转为第一期股权转让款，并于本协议签署次日双方同意海南产权交易所将第一期股权转让款20,000万元转到公司或公司指定账户。

  （2）自本协议签署之日起五个工作日内，首开股份将第二期股权转让款45,400万元支付到海南产权交易所指定账户。

  公司凭工商部门出具的长流公司股权过户受理回执即可要求海南产权交易所将上述第二期股权转让款支付给公司或公司指定的账户，首开股份必须无条件配合。

  （3）在长流公司收到海口市国土资源局出具新调整土地缴纳土地出让金的通知之日起三个工作日内，首开股份向公司支付剩余股权转让款6,400万元（大写：陆仟肆佰万元整）。

  2.首开股份按以下条件和时间分两次向长流公司提供资金资助：

  （1）在长流公司100%股权过户完成之日起三个工作日内，首开股份将8,600万元(大写：捌仟陆佰万元整)资金资助长流公司，确保长流公司有足够的资金支付原权属用地（指政府变更土地用途后出让给长流公司的在原土地范围内的土地）土地出让金补差款。

  （2）在政府相关部门通知长流公司缴纳新调整土地使用权出让金之日起五个工作日内，首开股份应再次资助长流公司约9,600万元（大写：玖仟陆佰万元，具体金额将根据海口市国土资源局确认的新调整土地出让金来确定长流公司的资金需求量为准），确保长流公司有足够的资金缴纳新调整土地使用权的出让金。

  3. 在长流公司100%股权过户完成后，若海口市国土资源局要求预交新调整土地的土地出让金，则首开股份应予以配合，及时支付相关款项；若首开股份未及时支付相关款项，导致新调整土地办证时间延误或政府罚款等其他责任，由首开股份承担。

  4. 截至2014年1月6日公司与长流公司签署《债权转让协议》时，海南港航控股有限公司应付长流公司的经济补偿款余额合计为10,000万元（大写：壹亿元整），长流公司已经将该债权转让给公司。在长流公司100%股权过户给首开股份后，首开股份和长流公司应配合公司向港航控股收回该债权，但有关费用由公司承担。在公司要求首开股份或长流公司配合收回该债权时，因首开股份或长流公司无正当理由不配合造成公司无法按时收回该债权，首开股份应承担违约责任。

  五、标的股权交割

  1. 公司和首开股份约定，办理完标的股权变更的工商登记手续的当天为标的股权的交割日。

  2.自本协议约定的标的股权交割日的第二天起（含当天），首开股份按其受让的股权份额享有长流公司股东权利、承担股东义务。

  3.办理完股权变更的工商登记手续后，首开股份有权依长流公司章程和法律规定变更董事、监事、总经理等高级管理人员，通过董事、监事、总经理等高级管理人员行使管理、处置长流公司资产的权利，并依法承担相应的股东义务。

  六、协议的变更、解除和违约责任

  1.若首开股份不履行本协议规定的受让股权义务，则首开股份向公司支付20,000万元（大写：贰亿元整）违约金，并以首开股份按本协议支付的20,000万元（大写：贰亿元整）保证金直接支付。

  2.若公司收到保证金后不履行本协议规定的股权转让义务，则公司应向首开股份返还已支付的保证金并支付20,000万元（大写：贰亿元整）违约金。

  3.政府所作的决定和政府其他影响长流公司股权转让或原权属用地办证的行为属于不可抗力，由此导致协议无法履行，双方不因此承担违约责任，如因不可抗力导致本协议中规定的股权转让不能实现的，公司及长流公司所收取的款项应无息退还首开股份。除非政府的决定和行为为公司、首开股份自身积极或消极行为导致或促成的。

  4.公司保证依照本协议的约定及有关法律规定，配合首开股份办理标的股权转让过户相关手续，否则首开股份有权解除本协议。首开股份因此解除本协议的，公司应在十个工作日内向首开股份全额退回首开股份已经支付的所有款项（含资助长流公司的款项）和上述第2条约定公司应向首开股份支付的20,000万元（大写：贰亿元整）违约金，每迟延一天，公司应按应付而未付款项的万分之五向首开股份支付违约金。付款迟延超过三十天的，则每迟延一天，公司应按应付而未付款项的万分之十向首开股份支付违约金。

  5.首开股份在本协议项下付款义务的迟延履行均构成违约，每迟延一天，首开股份应按应付而未付款项的万分之五向公司支付违约金。付款迟延超过三十天的，则每迟延一天，首开股份应按应付而未付款项的万分之十向公司支付违约金。付款迟延超过六十天，公司有权单方解除本协议。公司因此解除本协议的，首开股份应向公司支付相当于长流公司100%股权转让款的30%且不低于20,000万元（大写：贰亿元整）的违约金（含上述第1条约定的20,000万元违约金）。

  6. 若一方违反本协议的保证与承诺，给对方造成损失的,违约方应承担由此引起的所有损失。

  七、生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖各自公章之日起生效。

  首开股份经审计的2012年合并财务数据为：2012年度实现营业收入1,267,554.64万元，利润总额203,580.14万元，归属于上市公司股东的净利润161,705.53万元；截止2012年12月31日，总资产7,086,410.09万元，负债总额5,691,537.78万元，归属于上市公司股东的净资产1,305,888.24万元。

  首开股份未经审计的2013年1-9月合并财务数据为：2013年1-9月实现营业收入630,976.17万元，利润总额67,484.75万元，归属于上市公司股东的净利润 56,472.78万元；截止2013年9月30日，总资产8,779,056.95万元，负债总额7,311,141.99万元，归属于上市公司股东的净资产1,327,852.90万元。

  根据首开股份目前的财务状况和资信情况，公司董事会认为首开股份具备本次股权转让款项的支付能力，该等款项收回没有风险。

  本次股权转让完成后，公司不再持有长流公司股权，将导致公司合并报表范围变更。截止本公告日，公司未为长流公司提供担保、未委托长流公司理财，长流公司未占用公司资金。

  公司将根据该事项的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十一日