证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2014-003

  海南天然橡胶产业集团股份

  有限公司第三届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年2月21日以通讯表决的方式召开，公司已于2014年1月17日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘任李昌为公司总裁助理的议案》

  根据公司发展需要，现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司总裁提名，聘任李昌为本公司总裁助理。聘期与第三届董事会同步。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月22日

  证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2014-04

  海南天然橡胶产业集团股份

  有限公司关于修改

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年2月21日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

  一、第一章 总则中：

  原“第一条”：为维护海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  修改为“第一条”：为维护海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

  原“第五条”：公司住所：海口市滨海大道103号财富广场，邮政编码：570105。

  修改为“第五条”：公司住所：海口市滨海大道103号财富广场四层，邮政编码：570105。

  二、第二章 经营宗旨和范围中：

  原“第十三条”：经依法登记，公司的经营范围：主要从事天然橡胶的种植、加工、科研和销售等相关业务。”

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  修改为“第十三条”：经依法登记，公司的经营范围是：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告。凡许行政许可的项目凭许可证经营。

  三、第四章 股东和股东大会中：

  原“第三十九条”：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  修改为“第三十九条”：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  原“第七十七条”：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为“第七十七条”：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （五）回购公司股份；

  （六）股权激励计划；

  （七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  四、第五章 董事会中：

  原“第九十八条”：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  修改为“第九十八条”：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉尽职地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  五、第八章 财务会计制度、利润分配和审计中：

  原“第一百五十五条”：公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）现金分红的条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）决策程序与机制：

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

  公司利润分配政策若需发生变动，由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

  6、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  若公司年度盈利但未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为“第一百五十五条”：公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配方式及优先顺序

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）现金分红的条件和比例

  除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：

  （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

  （2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；

  （3）当年年末经审计资产负债率超过70%。

  （四）发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配的履行程序与决策机制：

  1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。

  公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

  2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

  （六）利润分配政策调整的条件及程序

  1、利润分配政策调整的条件

  公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。

  2、利润分配政策调整的程序

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  （七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  六、第十二章 附则中

  原“第一百九十八条”：本章程经股东大会批准生效，并自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

  修改为“第一百九十八条”：本章程经股东大会审议批准后生效。

  七、其他条款内容未作修改，仅对条款序号依据上述修订对应做修改。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月22日